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国企整体上市案例分析 王娴 审批中关注的问题 证监会反馈意见 法律相关问题 财务相关问题 其他问题 进一步说明历史沿革相关问题，对股改等事项进行补充披露。 土地和房产问题是证监会高度关注的问题，反馈意见中要求对公司土地和房产的取得、评估和处置等情况进行详细披露，并由律师发表意见。 要求保荐人和律师对关联方的认定是否符合相关法规发表意见。 进一步说明换股价格、换股比例及上港集团发行价格的确定依据，并要求财务顾问对其合理性和公允性发表意见。 按中国会计师协会的要求出具内部控制审核报告。 补充披露双方债权债务关系的处理。 要求详细披露洋山深水港二期预计投资情况。 吸收合并背景及动因 1 吸收合并方案解析 2 本次吸收合并工作流程 3 审批中关注的问题 4 本次合并对公司的影响 5 本次换股吸收合并对公司的影响 合并前 合并后 变化率 每股净资产（2006年3月31日） 1.0563 1.0350 -2.01% 每股收益（2006年1－3月） 0.0310 0.0342 10.40% 上港集团－股东 合并前上港集箱 合并后上港集团 合并后上港集团（按1：4.5换算） 变化率 每股净资产（2006年3月31日） 3.8815 1.0350 4.6576 20.00% 每股收益（2006年1－3月） 0.1343 0.0342 0.1539 14.54% 本次吸收合并后，上港集团每股净资产略有下降，每股收益增加，换股吸收合并进入存续公司的资产质量优异，经营业绩良好，新进资产未来良好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模。 合并后每股净资产及每股收益都大幅增长，对上港集箱股东给予了充分的利益保护。 上港集箱－股东 本次换股吸收合并对上港集团股本结构影响 股东名称 合并前 合并后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 上海市国有资产监督管理委员会 9,284,491,490 50.0% 9,284,491,490 44.23% 招商局国际码头（上海）有限公司 5,570,694,894 30.0% 5,570,694,894 26.54% 上海同盛投资（集团）有限公司 3,528,106,766 19.0% 3,528,106,766 16.81% 上海国有资产经营有限公司 92,844,915 0.5% 92,844,915 0.44% 上海大盛资产有限公司 92,844,915 0.5% 92,844,915 0.44% 无限售流通A股 0 0 2,421,710,550 11.54% 合计 18,568,982,980 100.00% 20,990,693,530 100.00% 上海市国资委、上海同盛、上海国资经营公司、上海大盛承诺，本次发行前所持上港集团股份自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。 招商局码头依照《公司法》的规定，所持上港集团股份自上市之日起一年内不转让。 换股吸收合并完成后，上港集团成功实现再融资 完成整体上市之后，上港集团于2008年2月成功发行24.5亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，成功的资产重组与再融资等资本运作手段助推上港集团保持快速发展态势。 第三部分 上港模式的应用 Unit of measure 被合并方股权结构相对简单 股价合理反映了其内在价值 业务和资产所占比例相对较大 综合运用相对估值法（可比公司法）和绝对估值法（收益现值法）等方法。 选择被合并方主体 2 1 上港模式实施要点： 合理确定合并方的发行价格 需要平衡合并方股东和被合并方股东的利益 考虑被合并方最近一年平均股价、最高价、历史最高价等 考虑合并前一个月及三个月换手率、最高价、均价 考虑基础价格确定后，相对于现价的溢价率 合理确定被合并方换股价格 3 确定现金选择权授予全体股东还是异议股东 确定现金选择权的主体：独立第三方、财务顾问或合并方 4 现金选择权 上港模式实施要点 上港模式特点 合并方需为股份有限公司，其经营时间为三年以上，若不符合条件，需国务院豁免。如上港集团。 为便于操作，合并方所发行新股一般并不募集资金，仅作为与被合并方除自身外的股东换股之用 为正向吸收合并方式，以合并方作为未来上市主体，被合并方资产和业务占比较小。合并方以IPO方式实现上市，合并方需满足IPO发行上市条件 上港模式特点 完成合并后，被合并方（原上市公司）终止上市资格（如注销），原上市主体股东，通过换股成为合并方新股东，如上港集团之上港集箱，上海电气之上电股份 一般选择纯A股上市公司为被合并方，B股公司或两地上市公司目前条件下不适宜，如上海电气选择上电股份 1 2 3 4 5 上港模式优缺点分析 优点 定价灵活 换股价格、换股比例及合并方的发行价格均由发行人和保荐