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关于《牧原食品股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》的回复 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111 号） 1-1-1 牧原食品股份有限公司 招商证券股份有限公司 关于 《牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 （182266 号）的回复 中国证券监督管理委员会： 牧原食品股份有限公司（以下简称“公司” 、 “牧原股份” 、“发行人” ）非公 开发行股票申请文件已于2018 年12 月29 日被贵会正式受理。 贵会于2019 年2 月1 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（182266 号）。现根据贵会要求，招商证券股份有限公司会同发行人 及其他中介机构对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和补充 情况回复如下（以下回复顺序与贵会反馈意见函中的问题顺序相同；序号“ 问题 1－1”，表示问题“ 1” 的第一个要点，其他序号类推）。 1-1-2 目 录 一、重点问题 12 1、关于募投项目，请申请人补充说明：（1）近年来公司主营业务扩张较快， 子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投资，募投资金继续用于生猪产能扩 张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司扩张速 度；（2 ）公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用；（3 ）生猪养殖行业 周期波动以及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投 产后是否会导致产能闲置。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 12 2. 请申请人补充说明：（1）日常经营及本次募投项目租赁的集体土地是否 符合国家和地方政府关于农村集体土地的相关规定；（2 ）本次募投项目是否均已 签订土地租赁协议，租赁土地事项是否经村民大会审议通过，租赁合同是否有效； （3 ）出租方违约风险及是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，公司如何 防范相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。33 3、请申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2 ） 实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构 和申请人律师发表核查意见。40 4. 请申请人补充说明：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、 主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2 ）报告期内申请人环保 投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环 保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3 ）最近36 个 月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；（4 ）本次募投项目是否符 合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环评批复文件。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。43 5. 请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行 政处罚的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。52 1-1-3 6. 申请人于2018 年7 月实施了“高送转” 。请申请人补充说明：（1）本次“高 送转”实施的必要性和合理性；（2 ）是否已经按照相关监管要求履行相关信息披 露义务；（3 ）实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市 场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案 调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 55 7. 请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司生产经营资质、许 可是否健全，尚未取得资质、许可的原因及取得是否存在法律障碍。请保荐机构 及申请人律师核查并发表意见。61 8. 请申请人补充说明：公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲 裁案件情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相