非同一控制下的企业合并.docVIP

PAGE PAGE 69 第三节 非同一控制下的企业合并 一、购买法的概念 购买法，又称为购受法。该方法是基于公允价值计量属性下的一种企业合并处理方法。其核心内容是按照公允价值进行计量，被合并企业在合并之前的留存收益不能在合并后的购买企业财务报表中列报。 该方法认为，购买企业获取被购买企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购买被合并企业的固定资产、 HYPERLINK /view/81545.htm \t _blank 存货等资产项目，同时承担该企业的所有 HYPERLINK /view/42570.htm \t _blank 负债的行为，从而按 HYPERLINK /view/309728.htm \t _blank 合并时的 HYPERLINK /view/81607.htm \t _blank 公允价值计量被合并企业的净资产，将合并成本超过净资产公允价值的差额确认为商誉（反之，确认为“负商誉”）。在该方法下，被合并企业在合并前的留存收益不能转入购买企业的财务报表。 二、非同一控制下企业合并的处理 对于非同一控制下的企业合并，我国会计准则采用的方法是“购买法”。 （一）非同一控制下企业合并的处理原则 1、确定（认定）购买方 采用购买法对企业合并进行会计处理的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。 在非同一控制下的企业合并中，一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。下列情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，一般也可认为其获得了对另一方的控制权： （1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购企业半数以上表决权； （2）按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力； （3）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构大多数成员； （4）在被购买企业拥有董事会或类似权力机构中具有大多数的投票权。 在没有以上情况下，往往难以确定企业合并中的购买方；此时，可通过下列购买中的某些迹象来确定购买方： （1）以支付现金、转让非现金资产或承担负债的方式进行的企业合并，一般支付现金、转让非现金资产或是承担负债的一方为购买方。 （2）考虑参与合并各方的股东在合并后主体的相对投票权，其中股东在合并后主体具有相对较高投票比例的一方一般为购买方。 　　（3）参与合并各方的管理层对合并后主体生产经营决策的主导能力，如果合并导致参与合并一方的管理层能够主导合并后主体生产经营政策的制定，其管理层能够实施主导作用的一方一般为购买方。 　　（4）参与合并一方的公允价值远远大于另一方的，公允价值较大的一方很可能为购买方。 　　（5）企业合并是通过以有表决权的股份换取另一方的现金及其他资产的，则付出现金或其他资产的一方很可能为购买方。 （6）通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。 2、确定企业合并成本 《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条：购买方应当区别下列情况确定合并成本： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； 注意： 上述（2）已经被《企业会计准则解释第4号》所取代！ 《企业会计准则解释第4号》问题解答一：同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方发生的上述费用，应当如何进行会计处理？ 答：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本； 注意： 上述（3）已经被《企业会计准则解释第4号》所取代！ 《企业会计准则解释第4号》问题解答三：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当如何进行会计处理？ 答：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （一）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持