大连北大科技（集团）股份有限公司有关向法院申请破产重整.PDFVIP

大连北大科技（集团）股份有限公司 关于向法院申请破产重整议案的说明 各位股东及股东代表： 为帮助公司尽快摆脱困境、实现重生，公司第十届董事会第三次会议审议通 过了由公司向人民法院提出破产重整申请的决议，并决定于 2016 年9 月27 日 召开公司第二次临时股东大会，提请股东大会审议（详见同日公告）。 一、 审议事项 由于历史遗留问题复杂,负债繁重，公司已经严重资不抵债,基本丧失持续经 营能力和盈利能力，已无实际业务经营。为避免公司情况进一步恶化，帮助公司 尽快恢复持续经营和盈利能力，董事会经反复研究论证，认为依据《中华人民共 和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的规定启动破产重整程序，是效果最 佳、效率最高的实现公司重生的选择。 根据《企业破产法》的相关规定，破产重整程序的启动需要由适格当事人提 出申请，债务人自身即有权向人民法院提起重整申请。为避免公司情况进一步恶 化，帮助公司尽快摆脱困境、化险为夷、实现重生，以最大限度维护公司和股东 自身利益，有必要马上启动拯救公司的破产重整程序，董事会特提请股东大会审 议决定由公司向人民法院提起破产重整申请。 二、关于审议事项的具体说明 （一）公司面临的问题决定了启动重整程序的必要性 因早年的巨额亏损，上交所早于2004 年9 月15 日便决定北大科技股票终止 上市。经审计，目前公司已无资产，预计负债数亿元，已经严重资不抵债，且目 前公司存在大量历史遗留问题，如果这些问题不能得到解决，公司未来很难回到 正常运转的轨道上。并且，公司早已停止经营多年，现已无持续经营和盈利能力， 如果不通过合适的措施加以挽救，恢复并逐步强化公司的持续经营与盈利能力， 公司将无法继续生存及发展。 面对公司的巨额负债、历史遗留问题和持续经营能力完全丧失的现状，仅从 资产、负债、业务、股权等方面着手进行片面的重组或调整，都难以从根本上起 到拯救公司的作用。在现有条件下，要想解决公司的问题，破产重整程序是效果 最佳、效率最高的选择，也是拯救公司的最后选择。 （二）关于破产重整程序的说明 破产重整是《企业破产法》确立的困境企业拯救制度。破产重整是在法院主 导和监督下，通过对陷入困境的企业进行资产、负债、业务、股权等方面的调整， 帮助企业摆脱困境、实现重生的司法程序。破产重整不是 “破产清算”，破产重 整后债务人企业仍然存续，且十分有希望继续经营，重新东山再起。破产重整虽 然规定在 《企业破产法》中，但破产重整与一般民众理解的“破产”完全不同。 一般意义上所谓的“破产”指的是“破产清算”，但重整并非“破产清算”。破产 重整程序完成后，债务人的法律主体资格仍然存续，可以继续从事生产经营活动。 破产重整作为一种法院主导下的司法程序，有明确的规则依据，有丰富且独特的 制度优势。实践中，已有数家“老三板”公司通过破产重整程序脱离了困境、实 现了重生。 （三）通过重整解决公司所面临问题的框架性设想 根据公司的实际情况，拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面 临的问题。具体包括三个方面： 1、对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。第一，通过重整程序中的 债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；第 二，在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的 资产，通过公开程序处置变现，对恢复公司经营有帮助的资产，则可以继续留在 公司体内；第三，为实现股东和债权人之间的利益平衡，重整程序中将根据实际 需要考虑对出资人权益进行适当调整。 2、择机向公司注入优质资产，恢复公司的持续经营和盈利能力。公司进入 破产重整程序后，计划适时引入重整方，并由重整方向公司注入优质资产，使公 司恢复持续经营能力与盈利能力。 3、公司将在满足重新上市条件后，申请重新上市，此将是公司破产重整的 最终目标。重新上市后，股东可以选择继续持有公司股份，或者在盈利后退出。 破产重整程序可最大限度地保障股东的合法利益。 目前，公司尚未进入破产重整程序，具体的重整方案尚未制定，待法院裁定 受理公司破产重整申请后，公司或法院指定的管理人将根据债权申报核查、审计、 评估的结果依法制定。 （四）风险提示 公司的破产重整申请能否被人民法院受理存在不确定性。破产重整程序的启 动始于人民法院受理公司破产重整申请，裁定公司破产重整。根据《企业破产法》 的规定，申请人向人民法院提出破产重整申请后，