中国企业赴香港上市融资、并购、投资培训课件.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 内地企业准备到香港上市前的一些重组要点 : 5. 应确保贷款银行同意公司上市 6. 应以合同形式固定好上市集团与外部协作 公司的关系 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 国内企业到香港上市融资的途径主要有两种: 1. H股上市 2. 红筹股上市 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 H股上市 - 即国内企业以自身名义境外直接上市 大股东 (国内) 公众人士 75% 25% 上市公司 (国内) 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 红筹股上市 - 即国内企业重组为境外公司以境外公司名义上市 大股东 (国内) 公众人士 75% 25% 上市公司 (海外公司 ) 国内企业 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 - H股与红筹之比较 1. 上市主体 H股 - 在境内成立注册的股份有限公司，并申请在境外上市 红筹 - 海外发行人，包括香港﹑百慕达或开曼 群岛 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 - H股与红筹之比较 2. 盈利要求 H股 - 于过去三个完整财务年度的总额达到港币5,000万元,其中最近一年的财务年度的盈利须达到港币2,000万元，在此以前的两个财务年度的盈利合计必须达到港币3,000万元, 并必须达到国内俗称「4﹑5﹑6」的要求(只适用于主板), 即根据《境内企业申请到境外上市有关问题的通知》，净资产不少于4亿元人民币,，上市集资额不少于5,000万美元；及过去1年税后利润不少于6,000万元人民币 红筹 – 同上, 但不需要达到「4﹑5﹑6」的要求 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 - H股与红筹之比较 3. 原有股东套现 H股 - 现有大股东及管理层的股份三年内不得转让或出售 红筹 - 现有大股东的禁售期为6个月，期后可自由 转让或出售，但上市后一年内其持股量不能少于 30%，于第二个6个月届满后，便可自由买卖全部股份 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 - H股与红筹之比较 4. 上市后再次集资能力 H股 - 比较弱 红筹 - 比较强 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 - H股与红筹之比较 5. 发优先权、期权、认股权证 H股 - 不可以 红筹 - 可以 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 - H股与红筹之比较 6. 中证监审批时间 H股 - 比较短 红筹 - 比较长 中国企业在香港的投资方式 在香港上市 - H股与红筹之比较 7. 成功案例 H股 - 比较多 红筹 - 比较少 上市后须遵守的上市规则 1. 售股限制期 1.1 有关控股股东 ? 联交所就控股股东在公司新上市后出售股份施加若干限制。基本上，凡于上市时被视为控股股东的任何人，不得进行下列事项： ? 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在联交所买卖起计满6个月之日期之期间内，出售其拥有的上市发行人股份；或 在上述期限届满当日起计6个月内，出售其发行人的权益，以致其不再成为控股股东。 新申请人的控股股东必须向发行人及联交所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在联交所买卖起计满12个月之日期之期间内，如他╱他们将名下实益拥有的证券质押╱押记予认可机构，须立即向发行人及联交所披露有关质押╱押记事宜。 1.2 发行新股的限制 联交所一般不容许在上市后6个月内再发行上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券。但《主板规则》第10.08条列出例外情况。 2. 上市发行人的持续责任? 2.1 持续责任? 《上市规则》载列一旦其证券于联交所上市后发行人即须遵守的若干责任。主要涵盖下列方面： ? 一般披露责任，包括有关实时发放预期属股价敏感资料的责任（见下文「股价敏感数据的披露」）； 响应联交所就发行人上市证券价格及交投量的不寻常波动或任何其它事项而向发行人作出的查询； 公众人士持有的上市证券数目无论何时须符合公众人士最低持股量的规定； 优先购买权，据此上市发行人的董事于配发、发行或授予证券前须在股东大会上征得股东的同意；及 披露财务资料 2.2 合规顾问的委任 发行人必须委任一名为联交所接纳的合规顾问，任期由发行人上市之日起，至其公布上市后首个完整财政年度的财务业绩之日止。 ? 发行人在刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前，须咨询及（如需要）取得其合