拟上市与上市公司董秘工作实操.doc

拟上市或上市公司董秘工作实操 第 PAGE 1页，共 NUMPAGES 19页 拟上市与上市公司董秘工作实操 （罗中孝） 目 录 董事会秘书的职责 董事会秘书的日常工作 董事会秘书实操 董事会秘书的任职资格 董事会秘书的权利 董事会秘书的义务 董事会秘书的特殊要求 第一部分 董事会秘书的职责 董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。 1 董事会秘书是上市公司与各证券监管机构（证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公司等）联系的桥梁； 2 董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐代表人（持续督导期内）联系的桥梁； 3董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、会计师和评估师）的沟通工作； 4 董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作； 5 董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道； 6 董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等； 7 董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作； 8 董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作； 9 董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）； 10 董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道远，内控制度要根据相关法律法规的逐步深化完善及时建立健全并完善； 11 根据监管要求，董事会秘书要定期组织公司董监高参加监管机构的培训，提高业务技能，强化规范运作意识。 鉴于此，董事会秘书配备好一个助手（证券事务代表），打造好一个部门（董事会办公室或证券部）是非常必要的，是法人治理结构不可或缺的一个环节。 第二部分 董事会秘书的日常工作 （一）每日工作（每天开机三件事） 1、登陆深交所中小企业板网页，查看其他上市公司的信息披露公告，学习好的经验与作法，提高自家公司信息披露的业务水平，尽量减少监管老师的审核工作量。遇到重大或无先例事项，事先要和监管老师咨询沟通。从事董事会秘书这个职业，无小事，有就是大事了！多看看、多咨询汇报，很有必要！ 2、登陆中国证监会网站，学习最新的法律法规，分析政策走向和监管部门对法规的解读倾向，了解证券市场上新的IPO或再融资申请，制作IPO和再融资的过会明细表。 3、查询主流媒体上关于本公司的最新信息，关注媒体对本公司及本行业内的相关报道，及时登录投资者关系互动平台，针对行业内最新出现的变化分析未来企业有可能遇到的问题，并提前做出应对计划（媒体危机公关能力）。 然后，看下深交所主板、创业板和上交所的公告及相关动态，要多看、多做工作记录！ （二）其他工作 1、每天关注同行业的公告文件，关注中国资本市场状况和国家宏观经济形势情况，向公司管理层汇报相关信息并适当提出管理建议。 2、上市公司定期报告披露结束后，统计同行业的重要财务数据，找出差距，为公司经营管理水平提高提供支持。 3、收集最新的违规处罚事件，并分析违规现象的发生过程及处理结果，以规则、以实际案例做好警示文件提交公司高管学习，促进公司的规范运作。 4、做好股东名册的登记、保管和清理工作。这是董事会秘书的一项基础性工作。上市公司的股票在证券交易所挂牌交易，由证券登记结算公司托管，在登记结算公司备有公司完整的股东名册。董事会秘书每月初必需定期查询并下载股东名册（包括冻结及锁定情况等），及时、准确掌握股东的情况，并在定期报告中披露公司股东户数和前十名股东的持股情况。如控股股东发生变更、应及时公告。 5、按照《公司信息披露管理制度》的相关要求，强化上市公司敏感信息内部排查机制，严格执行信息披露事务管理制度的规定，进一步规范上市公司信息披露行为，每季度末就相关事项对大股东和实际控制人进行书面函证。 6、及时完成监管机构组织的公司治理专项活动、巡检和有关调查问卷工作，配合保荐机构和保荐代表人持续督导期间内的核查工作。 第三部分 董事会工作实务 （一） IPO与再融资心得体会 1、公司基本面良好 （1）满足发行和再融资的基本条件：主体资格、独立性、法人治理结构、规范运行、财务与会计及纳税和补贴收入等方面； （2）募集资金投资项目内容清晰并规划完善：项目的可研报告、备案和环评文件齐全；项目实施地的土地、房产等基础条件应事先落实好。 2、各中介机构工作协调到位并组织