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张俊 企业并购与企业战略联盟 Outline 第一节 企业并购 第一节 企业并购 一、企业并购的概念 所谓并购是合并(兼并)与收购的合称。 MA：merger and acquisition 企业并购是一种企业产权的交易行为，通过产权交易，达到增强企业竞争优势、实现企业战略目标的目的。 第一节 企业并购 一、企业并购的概念 我国公司法规定合并有两种形式： 吸收合并： 指一个公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，丧失法人资格，被吸引公司的债权、债务由吸引公司承继，吸引公司的登记事项发生了变更，也应当依法办理变更登记。 狭义的企业兼并 新设合并： 两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方公司解散，合并各方的债权、债务由合并后新设公司承继，合并各方依法办理公司注销登记，合并各方同时评选放弃法人资格，并依法办理新设公司的登记，成立一个新的公司。 第一节 企业并购 一、企业并购的概念 收购是指一家公司通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权行为。收购中被收购公司的法人地位并不消失。 收购有两种形式： 股权收购：收购方成为被收购公司的股东 资产收购：收购方不成为被收购公司的股东 宝山钢铁股份有限公司于2004年8月12日公告了关于资产收购及关联交易的公告，公司拟向上海宝钢集团公司(下称：集团公司)收购部分钢铁生产业务、供应链产业和其他相关业务。 二、股权收购与兼并(吸收合并)的区别 1. 在企业兼并中，被兼并企业整体财产已并入兼并企业；而在企业收购中，除全面收购外，一般是收购企业通过购买被收购企业的部分股票而实现参股或控股，是部分财产被收购。 2. 在企业兼并中，被兼并企业的法人地位已不复存在；而在企业收购中，若是部分财产被收购，则收购企业的法人地位仍然存在。 二、股权收购与兼并(吸收合并)的区别 3. 在企业兼并中，被兼并企业的资产、债权、债务一并要转移到兼并企业；而在企业收购中，收购企业仅以所占收购企业股份份额承担有限责任，对被收购企业债务不负连带责任； 4. 在企业兼并中,被兼并企业经营状况已经恶化,甚至已经停产,兼并企业往往对于被兼并企业的资产重新进行调整；而在企业收购中,被收购企业一般仍照常运行,只是其经营方向、经营决策要按新的董事会决议方向来执行。 三、企业并购的类型 (一)从所处行业角度划分： 1. 横向并购： 并购双方处于同一行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间产并购，这种并购实质上是提高了行业集中度。 2. 纵向并购： 双方处于同一产品，不同生产阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化的目标。 前向并购：向下游企业的并购 后向并购：向上游企业的并购 京东方收购国内显示领域龙头企业京东方科技集团 汽车企业收购零部件企业 前后向双向并购 3. 混合并购 潍柴动力收购湘火炬 三、企业并购的类型 (二)从并购动机划分 1. 善意并购： 当收购公司提出并购条件后，如果被并购公司接受并购条件，这种并购称为“善意并购”。 双方都有合并的愿望，并购条件、价格、方式等可以由双方高层管理者协商，经董事会批准 成功率高 2. 恶意收购： “恶意收购”，如果收购公司提出条件后被收购公司不接受，则收购公司只有在证券市场上强行收购，或者在未与目标公司的经营管理者商议的情况下提出公开收购要约，实现目标公司控制权的转移。 目标公司通常会采取各种措施进行反收购，股价迅速升高，收购成本很高 新浪的毒丸计划 三、企业并购的类型 (三) 从收购的融资方式划分 1. 杠杆收购(leveraged buy out) 2. 管理层收购(management buy out) 三、企业并购的类型 (四) 按收购方法划分 1. 杠杆收购 2. 换股收购 3. 要约收购 四、反收购战略 增持股份 被收购公司同时在市场上收入自己的股票 反向收购 当公司已经开始被对方收购时，公司也开始收购对方公司股权，以达到制约对方的目的。一般公司的实力较强。 毒丸计划(poison pill ) 利用各种方式，使得收购方即使收购成功，也要付出很大代价，得不偿失，最终放弃收购 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”。 五.国际企业并购的发展历史—以美国来分析 第一次企业并购浪潮在1897~1903：同类企业并购为特点，2804起； 第二次1919~1930：12000起，以纵向并购为特点 第三次1960~1970：25598起，混合并购为特点 第四次1908~90年代中期：融资并购，以同行业内的并购为主，用发行高风险、高利率债券向社会集资，用小企业把经营不善的大企业吞掉 第五次20世纪90年代后期开始：涉及金额巨大 波音 麦道 133亿美