深圳顺丰泰森控股集团有限公司.PDFVIP

深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明 一、 本次交易的基本情况 经顺丰控股2016 年5 月22 日第三届董事会第十三次会议审议，2016 年6 月30 日召开的2016 年度第一次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委 员会( 以下简称“中国证监会”)2016 年12 月12 日下发的《关于核准马鞍山鼎泰 稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016 号)核准，本次交易 方案主要包括(一)重大资产置换，顺丰控股以拟置出资产截至评估基准日 2015 年12 月31 日的全部资产及负债与深圳明德控股发展有限公司等持有的深圳顺丰 泰森控股(集团)有限公司( 以下简称“泰森控股”) 100%股权的等值部分进行置换； (二)发行股份购买资产，购买资产与置出资产的差额部分由顺丰控股以发行股份 的方式自深圳明德控股发展有限公司等处购买；(三)募集配套资金。 二、2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明编制基础 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109 号) 的有关规定，本公司编制了《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司关于2018 年 度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》。 本公司在进行前述交易时，坤元资产评估有限公司以2015 年12 月31 日为 评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易泰森控股100%的股权进行了 评估，并出具了文号为坤元评报【2016 】239 号《拟重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的顺丰控股(集团)股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》。 依据该评估报告，深圳明德控股发展有限公司等承诺泰森控股 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度( 以下简称 “利润补偿期间”)的净利润将不低于人民币 218,500 万元、281,500 万元和348,800 万元，并承诺若泰森控股在约定的利润 补偿期内实现的净利润数(累计数)未能达到承诺净利润(累计数) ，将按照 《盈利 预测补偿协议》的约定履行补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 本情况说明中提及的净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润，并且不包括募集资金产生的利息等收益以及募投项目 实际投入运营后发生的资金使用费。 泰森控股 2018 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)审计，并出具了普华永道中天审字(2019 年)第23613 号无保留意见审计报告。 本说明由本公司董事会于2019 年3 月14 日审议通过。 三、业绩承诺的实现情况 泰森控股利润补偿期间实际业绩实现情况如下： 单位：人民币万元 利润补偿 承诺净利润 实际净利润 差异数(实际净 实际净利润 期间 (累计数)(注 1) (累计数)(注 2) 利润-承诺净利 与承诺净利 润) 润相比实现 率 2016 年 218,500.00 264,320.94 45,820.94 120.97% 2016 年-2017 年 500,000.00 629,358.45 129,358.45 125.87% 2016 年-2018 年 848,800.00 963,698.49 114,898.49 113.54% 注 1：上述各年度的承诺净利润为根据 《盈利预测补偿协议》承诺的各年度净 利润计算的截至该年度止的累计承诺净利润。