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证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2018—056 紫金矿业集团股份有限公司 关于以增资扩股方式投资塞尔维亚RTB BOR集团的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  投资标的：Rudarsko-Topioničarski Basen RTB Bor Doo (RTB BOR 集团，以下 简称“目标公司”）的63%股权；目前塞尔维亚共和国 （以下简称“塞尔维亚”）发展 基金和股权基金持股99.9999894905% ；  投资金额：3.5 亿美元，约合人民币23.98 亿元（以2018 年9 月17 日中国银 行公布的中行折算价1 美元兑换人民币6.8509 元折算，下同）；  本次交易经紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会审议通 过，无需提请股东大会批准；本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；  本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国和塞尔维亚政府 有关部门的有效批准或豁免；  本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。本公司将根据后续进展 情况及时予以披露。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 本公司于2018年9月3 日披露《关于参与塞尔维亚国有铜业公司公开投标进展情况 的公告》（公告编号：临2018-050 ），本公司参与塞尔维亚关于引入战略投资者改组 目标公司的公开招标，并在投标中排名第一，作为潜在战略合作方，与交易相关方开 展合作协议谈判。 2018年9月17 日，本公司与塞尔维亚签署《战略合作协议》，本公司作为战略合作 伙伴，拟在本次交易交割日及后续3年期间内以现金出资方式累计投资3.5亿美元 （约 合人民币23.98亿元），对目标公司进行增资扩股，在增资完成后将持有目标公司63% 1 的股权，而其他股东将持有37% 的股权。此外，根据本公司在竞标过程中提交的业务 开发计划，目标公司将在本次交易交割之日起6年内累计投入约12.6亿美元（含上述3.5 亿美元增资款，以下简称“承诺投资款”）的资金用于旗下4个矿山和1个冶炼厂技改 扩建或新建等。 （二）审批程序 本公司于2018年9月17 日以通讯方式召开第六届董事会2018年第10次临时会议，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于以增资扩股方式投资塞尔 维亚RTB BOR集团的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国和塞尔维亚政府有 关部门的有效批准或豁免。 二、投资协议主体的基本情况 （一）紫金矿业集团股份有限公司 有关本公司基本情况及财务信息请详见公司网站 。 （二）塞尔维亚共和国 塞尔维亚共和国由该国经济部作为本次签约代表，其办公地址为塞尔维亚共和国 贝尔格莱德市内曼加街11号。 本公司与本次交易的相关交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司概况 名称：Rudarsko-Topioničarski Basen RTB Bor Doo 成立时间：1999年 注册地址：塞尔维亚波尔市乔治威伏特29号 已发行股本：2,333,863,383.32第纳尔 （塞尔维亚官方货币） 目标公司股东结构：塞尔维亚共和国发展基金和股权基金持股99.9999894905%， 其余0.0000105095%为六家少数股东持有。 2 （二）主要资产及运营状况 目标公司是塞尔维亚国有铜业公司，拥有该国唯一在产的铜矿及冶炼厂，项目保 有资源储量大，技改扩产潜力大。 1、地理位置和投资环境 目标公司及其旗下项目基本集中在塞尔维亚波尔市（只有1个矿山位于相邻的马伊 丹佩克市），距离首都贝尔格莱德约180km 。波尔市是一个矿业城市，区域行政中心， 基础设施齐全，公路铁路、水运等交通发达，水源