买卖合同质量答辩状.docx

买卖合同质量答辩状 　　民事答辩状　　答辩人××建设集团有限公司，住所地××市××区××路155弄25号。　　因被答辩人××混凝土有限公司诉答辩人××××建设有限公司×民二初字第1645号买卖合同纠纷一案，答辩人××建设集团有限公司提出答辩意见如下：　　一、答辩人的名称已于XX年5月日由××××建设有限公司变更为××××建设集团有限公司，××××建设有限公司的企业已经不复存在。众所周知，诉讼主体应以经工商行政管理部门登记的《企业法人营业执照》为准。被答辩人以变更前的名称起诉，显属主体错误。附：企业名称变更核准通知书、企业法人营业执照各一份。　　二、经XX年10月12日对帐后，本公司于月日和月日先后两次支付了货款30万元，至今已共支付了85万元。显然，被答辩人在不间断地供货，答辩人在不间断地向被答辩人支付货款，并没有较长时间拖欠货款的事实。　　三、被答辩人起诉的第一请求称“判令被告立即支付货款人民币元”没有事实依据。经查:被答辩人提供的混凝土《购销合同》的未约定货到付款，而是按照合同约定定期付款。根据双方于XX年3月20日签订的《上海预拌混凝土购销合同》载明，建设工程“结构封顶验收后一个月内支付砼款总额的50%”。现本工程结构尚未封顶，被答辩人亦未提供其供货工程结构已经封顶的相关证据。按照被答辩人提供的《混凝土结算清单》记载，货款总数为万元，已付85万元,占%。已超过约定付款期限内应付款的数量。　　四、被答辩人起诉的第二诉讼请求称，判令被告偿付逾期付款违金75941元更没有事实证据和法律依据。首先，不存在逾期付款，岂用偿付逾期付款违金？其次，即便逾期付款，其期限也只能从货款结算后应付款日起计算。被答辩人提供的经双方签名盖章和《混凝土货款结算清单》上明确记载，货款结算日为XX年10月12日，那么货款结算前就不存在逾期付款的违约责任了。且XX年3月20日的购销合同上有“XX年所欠未款不计违约金”记载。　　综上所述，本案原告不但起诉所指被告主体错误，且对自己提出的主张缺乏证明以上事实存在的事实证据和法律依据。据此，答辩人请求贵院依法裁定驳回原告的起诉或判决驳回其诉讼请求。谢谢！　　呈××市××区人民法院　　答辩人××××建设集团有限公司　　二OO七年十一月二十日　　附：1、营业执照付本复印件1份；企业名称变更核准通知书　　1份；2、付款凭证2份；3、答辩状副本1份。　　房屋买卖合同纠纷案答辩状　　案号：南民一初字第1号　　答辩状　　答辩人：李四　　被答辩人：张三　　答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：　　一、XX年4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。　　现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。　　从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于XX年4月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。　　二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。　　现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取　　得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。　　事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于XX年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于XX年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已付房款，被答辩人应从接到“律师函”后15日内将该房屋返还答辩人。　　被答辩人接到此律师函后，竟至国家法律于不顾，完全置之不理。对于被答辩人非法占用答辩人房屋的行为，答辩人保留追究其法律责任的权利。　　三、在坚持上述答辩意见的基础上，答辩人认为被答辩人的诉请，于法无据。　　被答辩人在起诉状中诉称，要求答辩人按照原协议之约定履行过户手续。从上述分析看，原协议已因违法法律之强制性规定而导致无效。被答辩人要求双方继续履行合同一份，是非常荒谬的，也不应得到法律的支持。　　综上所述，答辩人认为，被答辩人之诉请因于法无据而不应得到法