房地产项目公司股权转让合同.doc

股权转让合同 甲方（转让方）： 转让方一：北京****房地产开发有限公司 公司所在地： 法定代表人： ? 联系电话：????????????????????? 传真： 转让方二：*** 住所： 身份证号： 电话： 转让方三：** 住所： 身份证号： 电话： ? 乙方（受让方）：北京****房地产开发有限公司 公司所在地：北京市 法定代表人：??? 联系电话：???????????????????? ?传真： 　　　 丙方（目标公司）：北京****房地产开发有限公司 公司所在地： 法定代表人： 联系电话：?????????????????????? 传真： 　　　　　　　　　? 鉴于： （一）目标公司为成立于2002年5月23日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：***，注册资本为5000万元人民币，注册地址：**，属于房地产开发企业。 （二）转让方一、转让方二和转让方三分别为目标公司的合法有效股东，分别持有目标公司60%、30%和10%股权。 （三）受让方为成立于2002年1月18日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：马振华，注册资本为1000万元人民币，注册地址：北京市**号，属于房地产开发企业。 （四）目标公司名下拥有的房地产开发项目及用地概况为： 1. 项目名称：*** 2. 项目位置：北京市*** 3. 项目四至：东至**路；南至**街路；西至**路；北沿**北路北200米处。 4. 用地概况：项目占地约**亩（具体以****区土地管理部门最终批复为准）。 （五）目标公司已取得如下政府批复及法律文件： 1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书； 2. 北京市发改委的立项批复，???? 发改　　　　号； 3. 北京市建委的立项批复，?????? 建委　　　　号； 4. 2005年10月取得北京市国土资源局、北京市规委、北京市发改委、北京市建委在北京市政府储备和入市交易土地联席会议批准为该项目一级开发主体，编号：（2005）165号。 5. 公司净资产及债权债务清单（见附件一）。 （六）转让方中各方决定将其各自所持目标公司的全部股权以本合同约定的条件和方式转让予受让方，受让方决定受让该等股权。 因此，经各方协商一致，就本合同所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行： 第一条　股权转让 1.1 按照本合同约定的条件和方式，转让方中各方决定将其各自所持目标公司的全部股权转让予受让方，受让方决定受让该等股权。 1.2 各方同意： 转让方一将其所持有目标公司60%股权过户至受让方； 转让方二将其所持有目标公司30%股权中的20%股权过户至受让方，将其所持有目标公司30%股权中的10%股权过户至受让方指定的另一家公司或个人（下称第三方）； 转让方三将其所持有目标公司10%股权过户至第三方。 1.3 完成上述股权转让以后的公司股东的股权比例为乙方占公司股权的80%，第三方占公司股权的20%。 第二条　股权转让费 2.1 各方一致同意并确认，转让方将其各自所持有目标公司的全部股权转让予乙方，股权转让费总额为**万（***万）元人民币。 2.2 各方一致同意并确认，受让方或第三方中的任何一方支付的转让费均视为合同项下的共同款项. 2.3 各方一致同意并确认，任何一方收到转让费，均视为转让各方均收到了自己应受偿的转让费。 第三条　股权转让程序及转让费的支付 3.1本合同签订后三个工作日内，受让方向转让方一支付转让费定金**万（**万）元人民币。 3.2受让方向转让方支付定金后三个工作日内转让方经工商行政管理部门将80%股权过户至受让方（另20%股权由转让方一代持），法定代表人变更为受让方指定的代表人。同时转让方将公章及公司所有相关资料(附交接清单)交给受让方。 3.3 当目标公司重新取得“****”项目的一级开发权后十个工作日内，转让方一负责将剩余20%股权过户给乙方指定的第三方。股权过户完成后十个工作日内，受让方一次性付清余款（**万）**万元。目标公司的100%股权转让结束。 3.4 转让方在收到上述每笔款项的同时，应向受让方出具合法有效的发票（转让方一在收到定金的同时向受让方出具合法有效的收据，在受让方完成支付1700万元的同时向受让方出具全部转让费的发票）。此发票涉及的相关税费（含营业税、企业所得税、滞纳金等）均由转让方自行承担。 3.5本合同签订后24个月内，如目标公司不能取得“****”项目的一级开发权，转让方在收到受让方书面通知后十日内退回受让方300万元，同时，受让方退回转让方80%股权。此期间受让方因办理上述事项发生的费用自行承担，本股权转让协议终止执行。 第四条　转让方的保证并承诺 4.1 关于主体资格的保证并承诺