股票代码000555 GST太光 公告编号.pdfVIP

证券代码：000555 证券简称：GST太光 公告编号：2006-052 深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. （注册于广东省深圳市福田区泰然工业区201栋2楼） 向特定对象发行新股购买资产暨关联交易 报告书 （草案） 独立财务顾问 二○○六年九月 深圳市太光电信股份有限公司 向特定对象发行新股购买资产报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 深圳市太光电信股份有限公司 向特定对象发行新股购买资产报告书（草案） 特别提示 1、深圳市太光电信股份有限公司 （以下简称“太光电信”、“公司”或“本 公司”）拟向特定对象发行9,200万股流通A股，其中60%用于购买深圳市纳伟仕 投资有限公司评估净值为17,399.66万元的经营性资产，40%用于购买惠州市德 盛数码科技有限公司评估净值为12,670.45万元的经营性资产。收购价款以上述 资产的合计评估净值30,070.11万元为基准经合理调整后确定。上述股份以第四 届董事会2006年第二次临时董事会决议公告前二十个交易日公司股票的交易均 价3.27元/股作为发行价格折算收购资金，收购价款和折算的收购资金之间的差 额将以现金结算。 2、本公司本次向深圳市纳伟仕投资有限公司发行新股购买的资产为其向关 联企业惠州市纳伟仕视听科技有限公司收购的经营性资产，惠州市纳伟仕视听科 技有限公司同深圳市纳伟仕投资有限公司已经办理资产移交，资产转让涉及的税 务手续，惠州市纳伟仕视听科技有限公司及实际控制人厉天福承诺将在深圳市太 光电信股份有限公司正式召开向特定对象发行新股购买资产的股东大会之前全 部完成。 3、2006年9月24 日太光电信第四届董事会2006年第四次临时董事会会议审 议通过了《关于公司向特定对象发行新股收购资产的议案》；2006年9月24 日， 太光电信与深圳市纳伟仕投资有限公司和惠州市德盛数码科技有限公司分别签 署了本次发行新股购买资产的《向特定对象发行新股购买资产协议》。 4 、本次购买的资产总额超过太光电信截至2005年12月31 日经审计合并报表 总资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》证监公司字[2001]105号，属于重大资产购买行为；根据《上市公 司收购管理办法》的规定，太光电信向深圳市纳伟仕投资有限公司发行股票后， 深圳市纳伟仕投资有限公司持有太光电信的股权比例变化将符合要约收购的条 件；本次重大资产购买尚需经公司股东大会批准后，经中国证监会核准并豁免深 圳市纳伟仕投资有限公司要约收购义务后方可实施。 5、深圳市纳伟仕投资有限公司拟与实际控制人厉天福先生分别受让太光电 3 深圳市太光电信股份有限公司 向特定对象发行新股购买资产报告书（草案） 信第一大股东深圳市申昌科技有限公司的51%和49% 的股权，股权受让完成后将 间接控制太光电信的1,989.71万