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聯上開發股份有限公司 國內第 五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 (以下簡稱本辦法) 一、債券名稱 聯上開發股份有限公司(以下簡稱「本公司」國內) 第 五次無擔保轉換公司債(以下簡 稱「本轉換公司債」 ) 。 二、發行日期 中華民國 (以下日期相同) 102 年11月 5日 (以下簡稱「發行日」) 。 三、發行總額及每張面額 本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬 元整，依票面金額 十足發行 ，發行總張數肆 仟張，發行總額為新台幣肆億 元整。 四、發行期間 發行期間 五年，自102 年11月 5日開始發行至 107 年11月 5日到期 (以下簡稱「到 期日」) 。 五、債券票面利率 票面年利率為 0% 。 六、還本日期及方式 依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為 0% ，故無需訂定付息日期及 方式。債券持有人除依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣 回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外， 本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。 七、擔保情形 本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換 公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權 或同順位之擔保物權 。 八、轉換標的 債券持有人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當 時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之 。 九、轉換期間 債券持有人 於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日(102 年12月 6日 )起，至到 期日前十日(107 年 10月 26日 )止，除本公司向台灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱 「台灣證券交易所 」)洽辦 無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現 金增資認股停 止過戶日前十五個營業日起 ，至權利分派基準日止，及辦理減資之減資基準日起至減資 換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時透過交 222 易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱 「集保結算所 」向本公司之股) 務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦 法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。 十、請求轉換程序 (一債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換) 贖回/ 賣回申請書」/ 註明轉( 換) ，由交易券商向集保結算所提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務 代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內 完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦 理配發 。 十一、轉換價格及其調整 (一轉換價格之訂定方式) 本轉換公司債轉換價格之訂定，以102 年10月 28日為轉換價格訂定基準日， 以基準日(不含前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡) 單算術平均數擇一者 乘以訂 定 103%之溢價率為計算依據計算至新台幣分為止，( 毫 以下四捨五入) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤 價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權 或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式， 本轉換公司債訂價時之 每股轉換價格訂為 17.38 元。 (二轉換價格之調整) 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募( )