河南中原高速公路股份公司子公司管理制度.pdfVIP

河南中原高速公路股份有限公司子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)子公司的管理，提升公司整体协同能力，提高公司与子公司的管理工作质量 与效率，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、财政部《企 业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件以及《河南中原高速 公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司和控股子公司。 全资子公司：由本公司100%控股的公司； 控股子公司：公司直接或通过子公司直接拥有被投资单位半数以上表决权；或 持股比例虽未达到50%，但公司所持股权享有的表决权已足以对参、控股企业股东会 议决议产生重大影响；以及公司持股比例虽小，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际影响参、控股企业决策的情形。 第三条 本制度适用于公司各子公司。若子公司存在控股其他公司的情况， 应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。 第二章 管理体制 第四条 公司投资经营部是子公司事务的归口管理部门。投资经营部依据公 司有关规定，对子公司进行统一管理，建立有效的流程制度，负责子公司信息归口 管理和协助公司行使股东的权利。 第五条 公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》、《公司章程》、 1 《河南中原高速公路股份有限公司外派董（监）事（股权代表）管理办法》所赋予 的权利和责任，在子公司董事会、监事会中发挥作用。 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监 督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第七条 全资子公司设董事会（或执行董事），由公司委派全部董事人选及主 要管理层人员，按照公司统一决策实施经营管理。 第八条 控股子公司设股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）， 其中董事会成员数由其公司章程决定。公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司 董事会成员的二分之一以上，其经营管理服从公司统一部署。 第三章 规范运作管理 第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录 和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司应明确专门部门和 人员负责股东会、董事会、监事会的会议筹备、议题管理等工作。 第十条 对需提交子公司董事会、股东会或监事会会议，股东会召开十五天 前，董事会和监事会会议十天前报公司投资经营部。会议通知和议题材料应符合法 律、法规和有关规定以及会议研究决策的要求。会议通知和议题材料应同时报送书 面和电子文件，投资经营部有权要求子公司提供必要的补充材料说明。 第十一条 公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见，具体流程如 下： （一）投资经营部在收到议题材料后，应及时组织人员进行审核，并商公司专 业职能部门和公司派出子公司的董事、监事，对议题提出明确书面审核意见，投资 经营部通过OA 平台将议案及审核意见流转至外派董、监事、董事会秘书处、财务资 产部等相关专业职能部门及公司领导进行审批，并形成统一意见。 2 （二）按照公司章程的规定，议案需公司董事会或股东大会审批通过的，则由 公司相关部门进行后续的董事会或股东大会的决策审批流程。 （三）投资经营部将公司内部形成的统一意见或董事会或股东大会的决策意见 提交给外派董事和监事行使表决权利。 第十二条 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议和总经理办公会后，应 当在 3 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司投资经营部和董事会秘 书处存档。 第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息。子公司应在每一会计年度结束之日起30 日内向公 司办公会全面