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合同的指导性条款 　　关于规范买卖合同起草的指导性意见　　为完善合同要素，规范买卖合同起草的内容，以及合同文本编制标准，有效规避法律风险，提供工作效率，特提出以下指导性意见。　　一、买卖合同与承揽合同的区别　　买卖合同是转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同；承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作、交付工作成果、定作人给付报酬的合同。加工承揽合同是由承揽方按照定作方提供的原材料、半成品或使用自己提供的材料，根据双方约定的品种、规格、质量、数量和期限等具体要求，进行加工特定产品、并按照约定收取定作方加工费用而签订的合同。　　判断其究竟是买卖合同还是承揽合同的关键有二：一合同的标的物不同。承揽合同的标的物----定作物具有特定性，定作人在市场上不易直接购得，承揽合同的标的物的特定性则在于，承揽合同中承揽人只能以自己的设备、技术，更主要的是自己的工作，对特定的材料进行加工，然后将工作成果交付给定作人，工作成果本身并不一定具有特定性，特定性在于工作成果中融入的承揽人特有的技能等，因此，承揽人以自己的工作对特定材料进行加工这一过程本身，才对承揽合同具有决定性意义；而买卖合同的标的物即可以是特定物，也可以是种类物，但多为种类物；二是看需方是不是有特殊要求。　　常见的加工承揽合同如供应商按照公司的特定要求用自己的设备、技术等制作制服、纪念币、徽章、铭牌、家具等并交付给公司收取价钱的合同。为了说明两者区别，我们看一个案例：　　红枫服装有限公司采用进口面料和引进的进口设备设计并生产了红枫牌服装。该公司业务员王某将服装样品送至甲公司，甲公司感觉该服装不错，决定从红枫公司购买3000套制服。由于红枫公司只有存货1000套，甲公司全部买进，另外，甲公司要求在该衣服的基础上对衣服的面料、样式等稍作改进，要求红枫公司按要求再制作XX套，并分别签订了两份合同。合同签订后，红枫公司如约履行了自己的义务，甲公司对服装进行了验收。付款期限过后，红枫公司开始要求甲公司支付合同价款，甲公司以种种理由拒付。　　本案中，甲公司购买红枫公司现存的1000套服装的合同属于买卖合同，但因甲公司对另外XX套服装有特殊要求，因此该部分就构成承揽合同。　　二、合同条款的约定是否完整　　一般的买卖合同相对简单，风险不大，合同的条款一般包括：合同当事人，合同标的物名称、规格、数量、质量标准和其他要求，价格及付款方式，交货时间、地点和方式，验收，保修，违约责任，不可抗力，争议解决，合同生效等条款。　　而设备采购类合同较为复杂，风险较大，合同的条款要求相对较高，一般应包括：合同当事人，合同标的物名称、规格、数量、质量标准和其他要求，价格及付款方式，运输与包装，交付、开箱检验、安装及验收，软件更新及版本升级，保修与维修，承诺与保证，保密责任，违约责任，不可抗力，通知与送达，法律适用和争议解决，合同生效、终止及其他。如果是网络设备采购合同，还需要增加系统测试、移交、联网、初验、试运行和终运行和终验、培训等条款。　　三、合同条款的约定　　(一)合同首部　　1.称谓：合同主体为企业的，必须是全称，并与营业执照和公章一致。是自然　　人的，与身份证一致。　　2.注册地址：合同主体为企业的，与营业执照一致。是自然人的，与身份证一　　致。　　3.签订地点和签订时间：可以根据供需双方约定，或是以公司意见为准。　　4.合同编号：与公司法律分部存档的合同编号一致。　　(二)合同正文条款　　合同签订依据　　合同签订依据是供需双方签订合同的前提，是邀约和受要约的意思表述，是真实体现签订合同的实质性目的的体现，所以这条一定要仔细列明双方的文件名称。　　第一条产品名称、价款和数量　　1.产品名称：应清晰、具体、明确的约定品牌、商标、生产厂家，不可以简写、　　省略或用习惯名。如表格表述无法表述完全就应当在相应条款下用文字约定。　　2.价款：　　a)必须明确计量单位的价格金额和货币类型、国际贸易术语；　　b)是否为含税价；是固定价格还是浮动价格，以及定价方式。　　c)对合同签订时无法确定单价的，则应约定定价方式，如执行政府指导价、　　公开市场的某一时点价格，或是双方约定的定价方式。　　3.规格、型号：应注明型号、规格尺寸、花色品种等性能指标和外观造型。量规定和计算方法。　　示例：　　6.表格后的说明条款：对名称、价款、规格、单位、数量等做简要的说明或补　　充。　　示例：　　第一条合同标的及价格　　合同标的　　上述设备生产制造厂商为【】，产地为：【】，以下简称“货物”或“设备”。　　上述合同总价为固定不变价，包含卖方将货物运送至买方指定交货地点并交付给买方指定收货人之前的所有费用及后续的开箱检验、安装、测试、移交、联网测试、试运行、初验