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深圳市数码港有限责任公司 员工持股计划 一、引言 在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾， 经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。 综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高25—60%。 二、背景介绍 深圳数码港有限责任公司（以下简称数码港公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳数码港进行高效运作，更重要的是，以数码港有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。 为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，数码港公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。 为了规范运作公司的员工持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期发展，本方案建议成立员工持股会，员工持股会内部设立虚拟股权。员工持股会是员工通过集体名义持有公司股份，实现员工作为一个整体长期持有较大比例的公司股份，参与公司治理，分享公司收益，与公司其他股东在一定程度上实现利益趋同。员工持股会一般采取会员制的组织形式，内部设管理委员会（或理事会）。虚拟股权是以合同（授予协议）的形式授予经营者一定数额的虚拟股票或虚拟股票期权，其中虚拟股票为当期无偿授予，虚拟股票期权由经营者在一定的行权期內自愿购买转为虚股。 三、具体方案 员工持股会的宗旨 员工持股会的宗旨在于让员工通过持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧密的利益共同体。通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享由此带来的收益；同时，持股会将代表全体会员的利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。 资金来源 建议拿出总股本的20%（其中3%作为预留股），以每股1元的价格转让给持股会，持股会耗资约400万元。这部分资金可以通过三个渠道形成：一是员工现金认购；二是由公司股东担保向银行或资产经营公司贷款；三是由公司提供无息或低息贷款，持股会则以其持有的公司股份作为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。 认购程序 员工向持股会提出认购申请； 持股会审查员工资格； 确定员工认购比例； 公告员工持股额度； 制定考核标准，定期评审，确定员工持有的股份期权数； 办理认购手续，出具“员工股权证明书”。 参加资格 数码港公司的持续发展动力，将来自于内部管理层和外部支持双方面。本着持续发展、兼顾各方利益的原则，本方案将有资格参加者分为两类：一类是数码港公司管理层及关键员工，另一类是为数码港公司的发展做出重大贡献、起到巨大推动作用和支持作用的公司外部人士，如深房集团决策层，公司聘请的专家委员会成员等。考虑第二类情况的特殊性，避免股东间利益冲突，建议公司第一大股东深房集团做出让步，从深房集团所持70%的股份中再拿出10%奖励公司外部人士。员工均本着自愿的原则认购持股会的股份。 认购额度 每个员工可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异。根据公司治理结构，建议采取较为简单的方式，将公司岗位级别定为总裁、副总裁、部门经理、部门副经理、业务骨干5个等级，认购比例为10：6：3：2：1。若部分员工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大员工共担风险的计划的支持。公司外部人