20180428--独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议有关议案的独立意见.pdfVIP

上海华东电脑股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第三十一次会议 有关议案的独立意见 我们是上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事李德毅、 罗珉、钱志昂，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作 制度》等法律法规及规章制度的规定，作为公司的独立董事，在认真审议了公司 第八届董事会第三十一次会议相关议案后，基于独立判断的立场并经审慎分析后， 发表独立意见如下： 一、关于2017年度公司利润分配预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现归属 于上市公司股东的净利润288,610,057.58 元。母公司实现净利润31,376,972.09 元，加上期初未分配利润 246,755,226.85 元，本年已分配利润 84,177,632.80 元，可供分配的利润193,954,566.14元,提取法定盈余公积金3,137,697.21元， 实际可供股东分配利润为：190,816,868.93 元。拟以公司实施2017 年度利润分 配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 2.2 元（含税）进行分配，分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。我们认为: 该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在 损害投资者利益的情况，我们同意公司《2017 年度利润分配预案》，并提交公 司2017 年年度股东大会审议。 二、关于公司2017 年度内部控制评价报告 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他法 律法规的要求，我们对 《公司2017 年度内部控制评价报告》发表如下意见：我 们认为，报告期内公司进一步健全了内部控制体系，拥有较为完善的法人治理结 构，符合相关要求及公司实际情况，公司所建立的内部控制体系在经营过程中得 到了落实。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 三、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的独 立意见 为更好地满足公司日常经营和对外投资的需要，公司现需向中国电子科技财 务有限公司（以下简称“电科财务公司”）申请授信额度104,000万元，并依据 公司与电科财务公司签署的 《金融服务协议》（详见2016年4月26日刊登在上海 证券交易所网站的 《关于公司与中国电子科技财务有限 公司签署金融服务协议的关联交易公告》）执行。 我们对该议案及相关关联交易内容进行了认真审查，认为该关联交易符合市 场交易原则,定价合理公允，符合公司及股东的整体利益。该关联交易的实施有 利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第八届董事会第三 十一次会议上审议该议案时，关联董事游小明、朱闻渊、林建民、王翎翎回避了 表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小 股东权益的情形，同意公司向财务公司申请综合授信额度。 四、关于公司2017年度关联交易情况说明及2018年公司日常关联交易预计的 独立意见 1.关于2017年度关联交易情况的说明 报告期内，公司对关联交易情况进行了及时、充分的披露。公司2017 年度 的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序。公司 日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，没有损害公司及其他非关联方股 东的利益。 2．关于预计2018年度日常关联交易的独立意见 我们对该议案及相关关联交易内容进行了认真审查，认为：公司2018年预计 发生的日常关联交易能够进一步满足公司经营的需要，促进公司中长期可持续发 展；相关交易严格遵循了“公平、公开、公正”原则，定价公允合理，不存在损 害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。在公司第八届董事 会第三十一次会议上审议该议案时，关联董事游小明、朱闻渊、林建民、王翎翎 回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 五、关于华东电脑高管2017 年度考核结果的独立意见 公司根据《华东电脑2017 年度高管薪酬和绩效考核方案实施办法》的规定 和2017 年度公司经营目标完成情况，对公司高管进行了考核和评估，根据岗位 绩效考核结果确定了高级管