独家业务合作协议.pdf

独家业务合作协议 本独家业务合作协议（ “本协议”）由以下双方于2017 年6 月26 日在中华人民共和 国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区）上海签署。 甲方： 盛霆信息技术（上海）有限公司 地址： 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路356 号3 幢103 室 乙方： 上海宏文网络科技有限公司 地址： 中国（上海）自由贸易试验区孙环路1085 号3 幢107 室 （甲方和乙方以下各称为“一方”，统称为 “双方”。） 鉴于： (1) 甲方是一家在中国成立的外商独资企业，拥有提供技术和咨询服务的必要资源； (2) 乙方是一家在中国成立的内资公司，从事计算机软硬件的开发，计算机软件的 制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，及相关技 术咨询和技术服务，知识产权代理（除专利代理），广告设计、制作、代理、 利用自有媒体发布 （乙方现时及在本协议有效期内的任何时候所经营并发展的 所有业务活动合称 “主营业务”）； (3) 甲方同意利用其技术、人员和信息优势，在本协议期间向乙方提供有关主营业 务的独家技术支持、咨询和其他服务，乙方同意接受甲方或其指定方按本协议 条款的规定提供的各种服务。 甲方和乙方经协商一致，达成如下协议： 第一条服务提供 1.1 按照本协议条款和条件，乙方在此委任甲方在本协议期间作为乙方的独家服务 提供者向乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于以下 内容： (1) 许可乙方使用甲方拥有合法权利的相关软件； (2) 乙方业务所需的相关应用软件的开发、维护与更新； (3) 计算机网络系统、硬件设备及数据库的设计、安装和日常管理、维护、 更新； (4) 乙方相关人员的技术支持和专业培训； (5) 协助乙方进行有关的技术和市场信息的咨询、收集与调研 （中国法律禁 止外商独资企业从事的市场调查除外）； (6) 为乙方提供企业管理咨询； (7) 为乙方提供市场营销和推广服务； (8) 为乙方提供客户订单管理和客户服务； (9) 设备、资产的转让、出租和处置；和 (10) 在中国法律允许的情况下，其他应乙方要求而不时提供的其他相关服务。 1.2 乙方接受甲方提供的服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本 协议期间，就本协议约定的服务或其他事宜，乙方不得直接或间接地从任何第 三方获得任何与本协议相同或类似的服务，并不得与任何第三方就本协议所述 事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲方可以指定其他方（该被指定方 可以与乙方签署本协议第 1.5 条描述的某些协议）为乙方提供本协议约定的服 务 。 1.3 甲方有权定期及随时核查乙方的账目，乙方应及时准确地记账，并按甲方要求 向甲方提供其账目。在本协议有效期内并在不违反适用法律的情况下，乙方同 意配合甲方及甲方的股东（包括直接或间接）进行审计（包括但不限于关联交 易审计及其它各类审计），向甲方、甲方股东及／或其委托的审计师提供有关 乙方及乙方下属机构的营运、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并 且同意甲方股东为满足其上市证券监管的要求而披露该等信息和资料。 1.4 当乙方因各种原因进行清算或解散时，乙方在中国法律允许的范围内委任甲方 推荐的人员组成清算组，管理乙方及乙方下属机构的财产。乙方确认，当乙方 发生清算或解散时，无论本协议的约定是否能够得到执行，乙方同意将各自依 照中国法律法规对乙方进行清算所取得的全部剩余财产交付甲方。 1.5 服务的提供方式 1.5.1 甲、乙双方同意在本协议有效期内，视情况而定，乙方可以与甲方或甲 方指定的其他方进一步签订服务协议，对各项服务的具体内容、方式、 人员、收费等进行约定。