公司合并协议书-　　甲方：.docVIP

公司合并协议书 　　甲方： 　　公司原代码： 　　乙方： 　　公司原代码： 　　第一条 项目概况：甲乙双方经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。 　　第二条 公司名称：XX有限责任公司(以下简称“公司”) 　　第三条 经营项目内容： 　　第四条 期限：自______年______月______日起，至______年______月______日止，共X年。 　　第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。 　　(一)公司总资本为______万元，甲方出资______万元，甲方的出资包括：xxx ______万元,xxx______万元，…… 　　乙方出资______万元，乙方的出资包括：xxx ______万元,xxx______万元，…… 甲方占______%股份，乙方占______%股份，甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股指分配。 (二)合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。 　　第六条 盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 　　(一)盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。具体分配方式协商确定。 　　(二)债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。 　　第七条 入伙、退伙、出资的转让： 　　出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分股权份额。 　　在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。 　　第八条 企业负责人及企业事务执行： 　　(一)甲、乙双方共同管理企业事务。 　　(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托______为分管运营负责人，其权限为：对企业的运营进行日常管理。 　　(三)企业必须依法纳税。 　　(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。 　　第九条 权利和义务： 　　(一)甲、乙双方的权利： 　　1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权; 　　2.甲、乙双方享有企业利益的分配权; 　　3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。 　　(二)甲、乙双方的义务 　　1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一; 　　2.分担企业经营损失的债务; 　　(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。 　　第十条 禁止行为： 　　(一)未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。 　　(二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务。 　　(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。 　　(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。 　　第十一条 企业营业的继续： 　　在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合作方加入经营。 　　第十二条 企业经营的终止和清算 　　企业因下列情形解散： 　　1.企业经营期限届满; 　　2.甲、乙双方同意终止; 　　3.已不具备法定条件; 　　4.企业事务完成或不能完成; 　　5.被依法撤销; 　　6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。 　　第十三条 违约责任： 　　甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。 　　第十四条 协议争议解决方式： 　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。 　　第十五条 其他 　　(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。 　　(二)经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 　　(三)本协议一式两份，甲乙双方各执一份。 (四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。 　　甲方(公章)： 乙方(公章)： 　　法定代表人(或授权代表)： 法定代表人(或授权代表)： 　　开户银行： 银行账号： 开户银行： 银行账号： 　　联系电话： 联系电话： 　　签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日 　　签约地点：