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PAGE \* MERGEFORMAT4 关于仲景大厨房股份有限公司 首次公开发行A股股票的中期辅导报告 中国证券监督管理委员会河南监管局： 中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”、“保荐机构”）与仲景大厨房股份有限公司（简称“仲景食品”、“公司”、“发行人”）于2014年9月17日签署《辅导协议》，并辅导备案。 本期辅导按照拟订的辅导计划，结合仲景食品的实际情况，并根据中国证券监督管理委员会对拟上市公司的有关要求进行对照学习及检查，落实了辅导工作的相关事项。 现将本期辅导工作总结如下： 一、辅导人员情况 根据《辅导协议》，银河证券指派郭玉良、纪荣涛、欧阳祖军、魏文彪、李达、严仕闯等6人担任对仲景食品上市辅导的具体工作，其中郭玉良为辅导小组组长。以上辅导人员均是银河证券正式从业人员并均取得“一般证券业务”证券执业资格，其中郭玉良、纪荣涛、欧阳祖军取得保荐代表人资格。以上辅导人员均没有同时担任四家以上企业的辅导工作。 二、本期辅导工作的主要内容 （一）全方位摸底调查 本辅导期内，保荐机构会同北京市普华律师事务所、瑞华会计师事务所，对发行人进行全方位的摸底调查，重点了解公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划、拟募资金的投资方向，以及董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份的股东（或其法定代表人）对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识。 （二）梳理公司内部控制流程，督促辅导对象完善内部控制 本辅导期内，银河证券会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员对对发行人内部控制流程进行了集中梳理，对发现的问题积极与公司相关负责人进行沟通和交流，并通过召开座谈会的方式讨论确定了适合公司实际情况整改方案。通过本次梳理和整改，加深了公司董事、监事、高级管理人员对公司内部控制重要性的认识，公司内部控制制度更加完善，内部控制流程更加合理，为公司今后的规范运作以发行上市工作奠定了基础。 （三）规范公司治理结构及相关制度 在本辅导期内，银河证券按照《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的要求，会同其他中介机构一同协助仲景食品规范了《公司章程》并建立了规范的组织机构。同时，按照相关法律法规的要求，银河证券会同其他中介机构一同协助仲景食品起草了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部决策制度》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等制度及规范。 （四）发放辅导教材，督促辅导对象对于相关法律法规的学习 考虑到辅导对象对相关法律法规知识的了解较少，银河证券根据辅导对象的特点，除归集现行的主要法律法规外，还对新出台的相关法律法规进行了梳理，发放给辅导对象，督促辅导对象及时更新自身的相关法律知识，在工作当中切实加强对于公司上市相关法律法规的学习，提高自身合规经营的水平。 （五）开展辅导培训 10月25日，保荐机构会同北京市普华律师事务所、瑞华会计师事务所，对仲景食品的董事、监事、高级管理人员及持有仲景食品5%以上（含5%）股份股东和实际控制人进行了首次培训。培训具体内容如下： （1）信息披露、内部交易及投资者关系管理讲座 培训时间：10月25日9:00-12:00 培训机构：银河证券 培训内容：讲解有关信息披露的法规、内幕交易的定义和案例、境内外信息披露差异与比较、重点关注应该公开披露的可能影响公司股票价格的重大事件，使公司董事、监事、高级管理人员了解境内信息披露的法律责任，相关人员了解季报、半年报、年报等财务信息披露的内容和格式要求，以及临时报告的披露标准和要求，知悉内幕交易的法律责任，投资者关系管理的理念，以及如何建立良好的投资者关系等内容。 （2）财务会计讲座 培训时间：10月25日13:00-17:00 培训机构：银河证券、瑞华会计师事务所 培训内容：介绍境内外会计制度的区别，就理解和执行新会计准则和证券公司财务会计方面的特别规定等进行讲座。根据新会计准则规范公司会计核算体系与方法，协助公司完善财务管理制度，督促公司严格执行国家财务管理法规。 （3）公司法、证券法及证券公司监管法律法规 培训时间：10月25日18:00-21:00 培训机构：银河证券、北京市普华律师事务所 介绍股份公司设立的条件，股份公司的组织机构形式及股东大会、董事会、监事会的运作机制，境内上市公司应遵守的法律和法规以及涉及证券公司的法律法规等。 三、辅导期内关注的主要问题 （一）商标使用问题 公司对其香菇制品及香辛料调味品产品所使用的包装进行更换，目前相关工作正在进行中。根据目前对监管精神的把握，仲景食品在更换商标完成后需运行一定时间消化风险，以验证对其持续经营和盈利