公司并购方案.ppt

* 改变资本结构 主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司抗收购的能力。 资本结构变动的主要形式： 资本结构调整 增加债务 增发股票 回购股票 作为反收购策略的公司重组 * 资本结构调整 主要形式 通过举债向股东大规模派息，公司债务的大幅度增加会使得公司对于后来的收购者缺乏吸引力； 通过资本结构调整给予管理层更大的投票权，比如向内部人发行一些普通股，或发行其他能够增加管理层投票权的证券期权。 与杠杆收购的相似点 债务融资的税盾效应； 所有权集中在管理层手中； * 比较好的杠杆收购或资本结构调整对象的特点： 能够偿还债务的稳定收入流； 在调整之前具备低负债率； 市场竞争优势； 产品线不容易被淘汰； 主营业务不需要进行大量的研发或资本投入； 好的借债能力，表现为公司资产具有很大的抵押价值； 拥有可以随时变现的资产或部门； 拥有经营经验丰富的管理层。 * 因特公司—资本结构调整带来的问题 案例背景： 1988年，因特公司成为另一家公司敌意收购的目标，公司采用资本结构调整方案进行防卫； 问题： 资本结构调整尽管确保了公司的独立性，但由于计划增大了因特公司的举债数量，以至于超过了公司的偿付能力，结果造成了现金流危机，1990被迫破产： 失败的原因主要在于对资产出售和公司日常收入缺乏准确的预测； * 增加债务 增加债务将会影响公司的现金流，增加公司的财务风险，减少公司作为并购目标的吸引力； 方式： 直接向银行或其他贷方贷款； 发行公司债券。 增发股票 通过扩张股本使并购变得困难； 方式： 一般发行； 白衣护卫，直接向那些善意公司进行配售； 向ESOP发行股票，ESOP可以通过公司担保来借款，从而有能力购买股票； 不利影响：股权被稀释。 * 回购股票 优点： 使敌意收购者不容易获得股份； 使套利者难以获得股份； 可以为闲置现金的利用提供渠道； 可以通过借债进行回购，以有效地防止收购方利用这些举债空间来为收购融资； 是利用白衣护卫防御战术必需的第一步； 主要方式； 自行招标； 公开市场购买； 定向股票回购：对象是最容易将股票出售给敌意收购者的投资者； * 回购股票的合法性： 高价回购在大多数国家是被禁止的，属于违法行为，高价回购股权的不合理性表现在： 众多投资者的资金被用于股权高价回购，而不是用于生产发展上，不会产生任何效益，只能增大公司负债和风险，使广大股东利益得到损害； 目标公司对收购者所持有的目标公司股票，以高于市场价格回购，违反了股票交易的公平性原则，侵犯了公司大量中小股东的权益。 我国《公司法》第一百四十三条规定，除以下情形外，公司不得收购本公司的股票： 为减少公司资本； 与持有本公司股票的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 * 规避方法举例： 甲公司为了回购其本身发行在外的股票，授意与之关系密切的乙公司，先在国际著名避税区如开曼群岛、百慕大等处注册一家控股公司，即“空壳公司”。假设甲公司总股数：10000 万股，“空壳公司”收购了甲公司股权的25％，即2500万股，每股平均收购成本10元，总计收购成本25000万元。通过协商谈判后，甲公司以总值37500万元买回“空壳公司”所购买的甲公司股票，则实际上相当于以每股15元的价格高价回购自己的股份。 * 作为反收购策略的公司重组 公司重组，作为一种反收购策略，可分为二类，一类是正向重组，另一类是负向重组 正向重组，是对公司的资产、业务和管理进行调整和重组，以使公司的素质和业绩变得更好； 比如通过杠杆收购使公司私有化 负向重组是正向重组的对称，又称焦土战术，指对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力，不复存在，这种重组，往往使公司的素质和前景变得更差。对公司的长远发展起着负面作用，因而称之为负向重组。 出售有价值的资产； 收购其他公司； 对公司进行清算。 * 出售有价值的资产 将收购者需要的资产（它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合 ）卖出，以减少目标公司对收购方的吸引力； 股东通常会反对这这一行动，因此资产的出售需保证价格的合理公正； * 收购其他公司 方式 购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减； 可以通过收购那些与收购者拥有同样业务的公司使新的并购陷入反托拉斯冲突。 清算 公司出售所有的资产，用清算所得支付股东的红利。 一般要求，发放的红利数额必须超过敌意收购者愿意提供的数额。 * 帕克曼防御(Pac-man Defense)或称小精灵防御术 公司在遭