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北京康达(杭州)律师事务所 Kangda Law Firm Hangzhou office 中国杭州市体育场路229 9 ，310003 电话（TEL86 571 传真（FAX86 571 网址/WEBSITE： 北京康达（杭州）律师事务所 关于 云南高山生物农业股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 二零一五年十月 北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书 目 录 释 义2 正 文7 一、公司本次申请挂牌的批准和授权7 二、公司本次申请挂牌的主体资格8 三、公司本次申请挂牌的实质条件9 四、公司的设立13 五、公司的独立性17 六、公司的发起人、股东和实际控制人19 七、公司的股本及其演变23 八、公司的业务28 九、关联交易及同业竞争32 十、公司的主要财产57 十一、公司的重大债权债务67 十二、公司的重大资产变化及收购兼并70 十三、公司章程的制定与修改70 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作71 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化73 十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况79 十七、公司的税务80 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准84 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚88 二十、劳动用工、劳动保护和社会保险88 二十一、《公开转让说明书》法律风险的评价89 二十二、结论90 1 北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 高山股份、股份公司 指 云南高山生物农业股份有限公司 公司 指 云南高山生物农业股份有限公司/云南高山生物农业有限公 司 高山有限、有限公司 指 云南高山生物农业股份有限公司的前身 康恩贝生物谷 指 云南康恩贝生物谷发展有限公司 济公缘药业 指 浙江济公缘药业有限公司 浙江旺旺 指 浙江旺旺野生植物开发有限公司 康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 最近两年、报告期 指 指 2013 年度、2014 年度、2015年 1-6 月 《评估报告》 指 天源评报字（2015）第0264 号《评估报告》 《审计报告》 指 中汇会审（2015）3551 号《审计报告》 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《非 《公司章程》（挂牌后 指 上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》制定并经公 适用） 司 2015 年第一次临时股东大会通过，将于本次挂牌后生效的