第八章 公司章程与能力.pptVIP

第八章 公司章程 主要问题 一、公司章程的概念及特征 二、公司章程的制定和修改 三、公司章程的效力 主要法律依据 《公司法》2005，全国人大常委会 《上市公司章程指引》1997，证监会 《到境外上市公司章程必备条款》1994，国务院证券委、国家体改委 第八章 公司章程 一、公司章程的概念 公司章程是指公司必须具备的由股东制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 公司章程与发起人协议效力的区别 第八章 公司章程 公司章程与发起人协议效力的区别 1、从效力范围看： 2、从效力的期间来看： 第八章 公司章程 三、公司章程的主要法律特征 （一）法定性 （二）公开性 （三）自治性 第八章 公司章程 （一）法定性 1、制定的法定性 2、内容的法定性 3、效力的法定性 4、修改权限和程序的法定性 5、公司章程须经登记 第八章 公司章程 （二）公开性 我国公司章程公开性的制度化表现： 1、公司章程须经登记 2、公司日常经营过程中，股东有权查阅公司章程，公司应当将公司章程置备于本公司。 3、公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一。 第八章 公司章程 第34条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 ? 第97条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 ???? 第98条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第八章 公司章程 （三）自治性 1、公司不同则章程不同 2、公司章程的对内约束效力 3、公司章程的制定应当合法 4、公司章程所反映的公司信息应当真实 第八章 公司章程 四、公司章程的制定和修改 （一）公司章程的形式 公司章程为要式法律文件，必须采用书面形式。 第八章 公司章程 （二） 公司章程内容的分类 1、绝对必要记载事项 2、相对必要记载事项 3、任意记载事项 第八章 公司章程 （三）公司章程的制定 1、有限责任公司章程的制定 （1）制定方式：发起人共同制定 （2）章程内容： 第八章 公司章程 第25条 有限责任公司章程应当载明下列事项： ???? （一）公司名称和住所； ???? （二）公司经营范围； ???? （三）公司注册资本； ???? （四）股东的姓名或者名称； ???? （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； ???? （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； ???? （七）公司法定代表人； ???? （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 ??? ?股东应当在公司章程上签名、盖章。 第八章 公司章程 2