上市企业并购重组常见问题解答.docVIP

PAGE / NUMPAGES 上市公司并购重组常见问题解答 2009年9月25日至2010年8月2日，证监会在官方网站分四批发布了上市公司并购重组29个问题及其公开解答，内容涉及5大类16个方面，这些问题与解答均是针对并购实务中常遇到的问题。证监会对现行相关并购重组法规的重申或归纳，未涉及法律法规的制定、修订或解释，旨在便于市场参与主体在进行上市公司并购重组相关活动时，可以全面迅速地了解监管要求，依法合规履行相关信息披露及报告义务。 鉴于该等问答在实务的重要作用，现加以集中收录、分类、整理，方便阅读、使用。 * 资料来源： HYPERLINK /pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/index_1.htm /pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/index_1.htm； HYPERLINK /pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/index.htm /pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/index.htm 整理人声明 本解答集由本人收录整理，其内容完全来自证监会官方网站，仅供交流、学习和参考之用，本人不对其准确性和完整性承担任何法律责任；如欲引用，请自行从正规、权威渠道获取，或咨询自己的律师、其他专业顾问。 关于本专辑：版权的，没有；转载的，不究。 本人主要从事证券法律业务，欢迎志同道合者或交流、或指正、或拍砖。 【联系方式：MobileQQ 357064021】 国浩律师集团（深圳）事务所 卢北京律师 2010年8月 目录 TOC \* MERGEFORMAT一、程序性规定 PAGEREF _Toc269388296 \h 2 1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ PAGEREF _Toc269388297 \h 2 2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ PAGEREF _Toc269388298 \h 4 3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ PAGEREF _Toc269388299 \h 5 4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ PAGEREF _Toc269388300 \h 5 5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? PAGEREF _Toc269388301 \h 6 6、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ PAGEREF _Toc269388302 \h 6 7、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ PAGEREF _Toc269388303 \h 7 8、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？ PAGEREF _Toc269388304 \h 8 二、申报材料要求 PAGEREF _Toc269388305 \h 9 9、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ PAGEREF _Toc269388306 \h 9 10、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ PAGEREF _Toc269388307 \h 10 11、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ PAGEREF _Toc269388308 \h 11 12、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ PAGEREF _Toc269388309 \h 12 13、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ PAGEREF _Toc269388310 \h 13 14、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ PAGEREF _Toc269388311 \h 13 三、对中介机构的要求 PAGEREF _Toc269388312 \h 14 15、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ PAGEREF _Toc269388313 \h 14 16、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ PAGEREF _Toc269388314 \h 15 四、关于特殊行业 PAGEREF _Toc269388315 \h 16 17、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ PAGEREF _Toc269388316 \h 16 18、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ PAGEREF