重庆九龙电力股份有限公司治理自查报告及整改计划.PDFVIP

重庆九龙电力股份有限公司 治理自查报告及整改计划 本公司董事会全体成员保证本报告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对报告的真实、准确和完整负连带责任。 根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公 司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（以下简称“通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整 改工作，重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由 董事长作为负责人的专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》 等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规 章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行了全面自查，现报 告如下。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、与公司治理结构相关的部分内控制度修订工作尚未结束； 2、公司关联交易需要长期规范； 3、董事会专门委员会作用未能得到充分发挥； 4、独立董事人数目前暂缺一人，不足董事会董事人数三分之一。 二、公司治理概况 公司自 1994 年 6 月成立以来就严格按照《公司法》等法律、行 政法规、部门规章的要求，建立起了较为完整的公司组织制度和法人 治理结构。2000年 11 月公司发行A 股上市后,更是将公司治理结构 的不断完善作为公司规范的重点,并致力于不断提高公司治理水平。 - 1 - 经过近 7年的不懈努力和开拓进取，在不断规范公司法人治理结 构基础上,公司先后获得了 “全国电力行业优秀企业”、“重庆企业 100 强（37位）”、“2005 年投资者心目中最亲切的上市公司”等多项殊荣。 “十一五”期间，公司确立了“立足重庆、面向西南，以发电产 业为核心，大力发展电力环保、煤炭等相关产业，将九龙电力建设为 具持续盈利能力、融资能力、资源保障能力的区域性、专业化、控股 型能源集团公司”的发展战略思路。 (一)公司治理规章制度 公司上市以来,按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所 颁布的《上市公司治理准则》等相关法规、规章规定,先后对《公司 章程》进行了五次修订。同时，以《公司章程》为基础，公司逐步建 立并完善了相关的议事规则、实施细则等公司治理规章制度,清晰的 界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责。公司还建立了 《独 立董事制度》。 (二)股东和股东大会 公司控股股东中国电力投资集团公司持有本公司股份 102,412,197 股，占公司总股本的 30.62%。中国电力投资集团公司控 股境内外上市公司6家，分别为：中国电力（H股）、上海电力（600021）、 漳泽电力（000767）、九龙电力（600292）、吉电股份（000875）、露 天煤业（002128）。这 6家上市公司均不在同一区域，发展战略与经 营重点各不相同，不存在同业竞争情况，对公司的治理和稳定经营无 影响或风险。 - 2 - 公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大 会讨论决定，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面与控股股东 及其他股东方实行了“五分开”，严格保持独立性，不存在控股股东 及实际控制人个人控制公司的情况。 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，并聘请 了重庆天元律师事务所为股东大会的召集、召开程序及表决程序等进 行了鉴证，律师均出具了无异议的法律意见书，。 (三)董事和董事会 公司董事会有董事14 名，其中独立董事 4 名。董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4 个专门委员 会,每个委员会有4 名成员。其中 3个专业委员会的召集人由独立董 事担任。 公司董事会每位董事均了解其作为董事的职责,并付出了足够时 间及精力处理公司的事务,尽心尽力履行职责。在公司审议重大生产 经营决策、对外投资等事项时，公司独立董事在认真了解决策事项的 详细情况基础上审慎的发表了独立意见，有效保护了中小股东的合法 权益，促进了公司公平、科学决策。 (四)监事和监事会 公司监事会现有