企业并购与重组说明.ppt

;. 企业兼并与收购概述 （－） . 企业并购的动因 （－） . 企业并购的实质 （－） . 企业并购的程序及操作 （－） . 企业并购交易的支付方式 （－） . 并购重组中的审计与审查 （－） . 企业并购中的风险 （－） . 企业并购的模式 （－） . 反兼并与反并购策略 （－） .案例－惠普康柏合并分析 （－） .并购重组战略 （－）;兼并收购() ;; 资本运营;;企业发展扩张方式;;并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值; 企业兼并与收购概述; 公司的兼并收购（或）是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。 公司的兼并（ ） 公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方目标企业的资产或股份全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。 合并包括“吸收合并”和“新设合并”。;;公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 ④公司合并中的公司类型通常受到限制。; 吸收合并;吸收合并;集团吸收合并通讯;吸并通讯方案概要; 新设合并（创立合并）; 创立合并; 公司收购（ 或）;收购目标; 兼并与收购的异同; 企业兼并与收购的类型; 横向并购; 纵向并购; 垂直一体化; 混合并购;;多角化的条件;并购发展史;;企业并购的手段 ;协议收购的概念与特征;协议收购的程序 （一）谈判并拟定收购协议草案 （二）经协议双方或各方有关机构批准 （三）签订收购协议 （四）报告与公告 （五）委托中介机构保存股票与存放资金 （七）收购结束报告与公告;协议收购的法律后果 （一）适用特殊程序 （二）适用要约收购;企业并购的手段;要约收购的程序 （一）制备并报??上市公司收购报告书 （二）公告收购要约 （三）预受与收购 （四）收购结束报告与公告;要约收购适用条件 要约收购的适用条件主要有两个：一是持股比例，二是继续收购。 、持股比例。 、续进行收购。;要约的效力与要约收购的后果 （一）要约的效力 （二）要约收购的法律后果;? 企业并购的动因; 效率的动因;协同效应;协同效应主要来源于管理; 多角经营的动因;通过并购实现多角经营的好处; 减少代理成本;并购可以降低代理成本; 节省交易费用;科斯理论;中国难题; 价值低估的动因;目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：; 增强市场势力的动因;下列三种情况可能增强市场势力; 财富分配的动因;企业为什么选择并购; 并购的实质; 并购是资本运营的核心 企业经营的两种战略 内部管理型战略：产品扩张战略，现有资本结构的调整； 外部交易型战略：资本扩张战略、产权交易 企业的发展根本就是其核心能力的发展，内部管理战略培育和巩固核心能力，外部交易战略吸收和发展新的核心能力。 资本运营就是这两种战略的结合运用。 企业核心能力的发展是一个不断调整的、螺旋式的前进过程：放弃、回归及新生。;并购是企业产权交易的最高级形式 产权：所有权，包括（）财产的占有、支配和收益分配权；（）与所有权相分离的部分或全部经营权。 产权的上述两种含义体现出产权的转让两种意义： 所有权转让、经营权转让。 企业投资，主要内容就是通过购买企业的全部或部分产权来实现控制企业的资产或经营权。;并购是实现企业资产优化配置的制度安排; 企业并购重组应重点考虑的四个问题;并购操作的步骤;并购的程序; 并购重组的工作程序;（一）并购前的准备;（二）筛选候选者;（三）草拟并购方案框架并确定谈判对象;（四）谈判并确定并购的对象;（五）完成并购重组的法律程序;（六）并购后的管理一体化; 并购重组中的具体策划;（一）并购手段及组织架构的选择;（一）并购手段及组织架构的选择;（二）资金需求与调度;（三）资产、负债、产品等安排;（三）资产、负债、产品等安排;（三）资产、负债、产品等安排;（四）管理层的安排;（五）员工的安排;（六）历史遗留问题的处理; 并购重组中的尽职调查;并购决策;尽职调查要贯穿并购始终;第一阶段 提交意向; · 提交意向阶段通常是提出整个交易谈判中可能会导致交易停