东北财经大学商法课件 第七章.ppt

第7章 公司的人格 学习目标 1．了解：公司的行为能力；公司人格否认一般的适用情形。 2．着重理解：公司的责任能力；公司人格否认的特征。 3．掌握：公司人格的概念与要素；公司的权利能力；公司人格否认的概念。 课 后 作 业 1．公司的权利能力有哪些限制 2．公司的人格否认的广义和狭义含义 3．简述公司的人格否认的适用一般情形 4．试述我国公司的人格否认构成要件及缺陷 7.1.1 公司人格的概念和本质 （一）公司人格的概念 公司人格是指公司作为民事主体的资格。公司具有人格即意味着公司具有民事权利能力和民事行为能力，可以以自己的名义独立地从事经营活动，享有民事权利和承担民事义务。 我国《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。”可见在我国，公司是法人，具有独立的法律人格。 7.1.2 公司人格要素 （一）独立财产 （二）独立意志 （三）独立责任 7.2 公司的能力 7.2.1 公司的权利能力 7.2.2 公司的行为能力 7.2.3 公司的责任能力 7.2 .1 公司的权利能力 7.2.1.1公司的权利能力因属性受到限制 7.2.1.2 公司的权利能力因法律规定受到限制 7.2.1.3 公司的权利能力因目的受到限制 7.2.1.2 公司的权利能力因法律规定受到限制 1.公司享有名称权,受到法律限制 我国公司名称采用真实原则，法律给予严格限制，具体受《企业名称登记管理规定》和《公司法》的限制，具体说来采用“四段式”9提问 2.公司享有转投资权,受到法律的限制 （1）公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；除法律另有规定外。(合伙企业法2、3.doc) （2）一般认为，公司不能成为其他营利性组织的无限责任股东；公司作为其他营利性组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司资本的一定比例。 7.2.1.3 公司的权利能力因目的受到限制 该在我国，公司的权利能力受到章程中的目的条款所确定的经营范围的严格限制，任何公司在设立时，都必须在章程中载明其经营范围12，86-99年合同法诞生，才有转换。最高院对《合同法》司法解释中以对此有明显放松，公司超越经营范围所签订的合同并不因此当让无效，法律明确规定禁止的除外。50 现在公司法修12.doc 7.2.2 公司的行为能力 公司的行为能力是指公司能够以自己的意志和名义独立进行民事活动，实施民事法律行为，取得民事权利和承担民事义务的资格。 公司的行为能力有如下特征： 1．公司权利能力与行为能力取得时间上的一致性 2．公司的行为能力通过公司的机关而实现 7.2.3 公司的责任能力 （一）公司的民事责任能力要件： 1．须是公司代表机关或者其他有权代表公司者实施的行为 2．须是公司机关成员在执行公司职务时所实施的行为 3．须符合一般民事责任的要件 （二）公司在公法上的责任能力 公司在公法上的责任能力主要表现为: 行政责任能力、 刑事责任能力 诉讼能力。 7.3. 公司法人人格否认制度 7.3.1.公司法人人格否认的概念 判决书白条案例 公司法人人格否认，（又称揭开公司的面纱、刺破公司面纱、股东直索责任）指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人及公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。20\61 7.3.2.公司法人人格否认的特征 （一）公司人格否认必须以公司独立人格的存在和存续以及股东有限责任为前提。 (适用范围问题) 7.3.3.公司人格否认的一般适用情形 （一）公司资本显著不足 （二）利用公司独立人格逃避合同义务 （三）滥用公司法人格规避法律获得非法利益 （四）公司与股东人格混同 7.3.4.我国公司法对公司人格否认制度的有关规定 （一）公司人格否认制度的一般规定 我国《公司法》20条第1款和第3款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 7.3.5.公司人格否认法律适用的构成要件 1．主体要件 两个方题：一是关于公司人格否认的责任承担者的问题；二是公司人格否认的责任的相对人问题。 (1)公司人格否认的责任承担者即公司人格的滥用者。也涉及两个 (2)公司人格否认的责任的相对人. 即因公司人格被滥用而受到损害并有权要求股东对公司债务承担连带责任的当