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境内外上市公司构架及主要法律问题  颜学海 主任 律师 Company Logo 境内外上市公司构架及主要法律问题 h t t p : // w w w. h h y t l a w. c o m/ 主讲: 颜学海 律师 一、境内外上市的公司构架 （一）境内上市的公司构架 1、单个公司上市 股份有限公司 职能部门 职能部门 职能部门 上市主体 厖 2、集团上市 （集团）股份有限公司 子公司 子公司 子公司 厖 上市主体 (二)境外上市的公司构架1、红筹模式 境外控股公司 上市主体 国内拟上市企业 控股 国内企业/个人 境外战略投资者 2、直接境外上市 需要满足比较高的条件，并经过较多的审批程序。 境内股份有限公司 境外上市主体 二、境内外上市涉及的主要法律问题 （一）境内上市涉及的主要问题 1、?企业重组改制问题 （1）有限责任公司煞萦邢薰? （2）企业组织结构的调整完善 （3）企业财务、法律、人力资源等方面的重组 2、?实际控制人问题 （1）内外资企业上市涉及的审批要求和程序不同，外商投资企业涉及更多审批要求； （2）最近3年内实际控制人没有发生变更； （3）股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 3、?连续经营问题 （1）持续经营时间应当在3年以上 （2）近3年内主营业务没有发生重大变更 （3）最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 4、 独立性问题 （1）资产完整 （2）人员独立 （3）财务独立 （4）机构独立 （5）业务独立 （二）境外上市涉及的主要法律问题 1、企业重组： 企业重组是红筹模式的基本步骤 股东结构的重组 企业性质的变更 企业组织结构的重组 企业财务、法律、人力资源及其他方面的重组 2、国家对摵斐锬Ｊ綌的控制 （1）设立境外特殊目的公司的法律问题 （2）外汇监管问题：以个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批；以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、发改委与外管局的三道审批。 （3）返程收购问题：外国投资者并购境内企业暂行规定 目前，通过摵斐锬Ｊ綌进行境外上市受到国家的严格控制。 3、直接境外上市的境内外法定条件的协调 （1）境外直接上市的境内法定条件 （2）境外上市后的境内监管规定 公司治理 信息披露 三、案例分析棗九天化工 （一）项目简介 九天化工集团有限公司于2006年5月4日在新加坡上市敚ü善贝耄篔IUTIAN），发行价是0.29元新币，上市当天，股价上涨到收盘时的0.75新币，涨幅达到258％ 。 目前的股价是2.45元新币。公司分别于2006年11月、2007年3月完成了2次增发新股 （二）重组框架 九天化工集团有限公司 上市主体 境外战略投资者 安阳九天化工有限公司 九天化工管理层 （三）上市过程中主要解决的问题 1、重组方案的设计 2、境外战略投资者的引入 3、境外控股公司的设立 4、企业重组的推进 5、境内外机构的协调 h t t p : / / w w w. h h y t l a w. c o m/