第十一章节公司购并的金融管理资料.pptVIP

第十一章　公司购并的金融管理 第一节　公司购并概述 第二节　公司购并的金融评价 第三节　公司购并的出资方式 第四节　公司购并的税收分析 第五节 公司并购中的反收购 一、敌意收购与财务防御 二、反收购的经济手段 三、反收购的法律手段 一、敌意收购与财务防御 成为敌意收购的目标公司的特点 资产价值低估 公司具有尚未发现的潜质 公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资组合以及大量未使用的负债能力 具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产 现管理层持股比例较小 财务防御措施 通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款。 力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中，增加对现有股东的股利发放率 营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目 对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，可进行剥离 通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值 二、反收购的经济策略 提高收购成本 1、股份回购 2、寻找“白衣骑士” 3、运用金降落伞”和“银降落伞” 降低收购收益 1、“皇冠上的珍珠”对策 2、“毒丸”计划 3、“焦土战术”Plans，简称ESOP) 收购收购者 适时修改公司章程 1、董事会轮选制 2、超级多数条款 3、价格条款 三、反收购的法律手段 反垄断诉讼 披露不充分诉讼 犯罪诉讼 其他：如转移注册地 二、股票出资 （一）换股比率的测算 　　股票出资财务分析的重点在于测算换股比率。 　　换股比率＝向目标公司支付的每股购价/收购方公司每股价格 　　最恰当的换股比例应是使购并双方的每股盈余相等的换股比例。即遵循“双盈”的原则。 　　设Em＝购并后的公司收益总额，Sa＝收购方原有股票数，Pa＝收购方的股票市价，Sb＝被收购方的原有股票数，c＝换股率，AP＝协商的购并价格，AP/Pb＝实施购并而新发行的股票数 　　AP＝c*Sb*Pa 　　则购并后EPS的计算公式为： 　　　EPS=Em/(Sa+AP/Pa) 　　则：c=EPSb/EPSa 　　　　AP=(EPSb/EPSa)*Sb*Pa （二）股票出资的优缺点 1、优点 　　购并方避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险，为日后的经营创造了宽松的环境。 　　接受购并的目标公司股东不会因此失去他们的所有者权益，只是该权益转移到了收购公司，使他们成为扩大了的公司的新股东。 2、缺点： 　　对购并公司而言，这种出资方式会导致股本结构的变动。 三、投资银行的作用 （一）协助射手公司策划购并 （二）实施反收购措施 （三）确定购并条件 （四）提供融资安排 一、美国企业购并中的税收问题 1、购并相关的纳税优惠来源 （1）可折旧资产的市场价值高于账面价值 （2）将非常规的收益转化为资本收益 （3）未使用或无法使用的净经营亏损及税务抵免递延。 2、免税重组与应税收购 （1）免税重组 　　其特点是用购并方自己的有投标权的股票支付被购并方的资产或有投标权的股票。 　　所谓免税重组期初并非真正“免税”，只是被兼并的股东不需要立即出售其获得的购并企业的股票而形成资本利得，从而实现避税。这种避税是暂时的。 （2）应税交易 　　应税交易指本身产生纳税义务的交易。此词常常与不动产交易税、股票交易税和增值税等税收有密切关系。 二、关联企业的避税问题 （一）关联企业 　　　关联企业是指一方企业直接参与另一方企业的管理、控制一，或同一人直接或间接参与一方企业和另一方企业的管理、控制或资本。 　　我国税法中所说的关联企业是指与企业有以下关系之一的公司、企业或其他经济组织： （1）在资金、经营、购销方面，存在直接或间接的拥有或者控制关系； （2）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制； （3）其他在利益上相关联的关系。 （二）关联企业避税 　　关联企业的避税一般指大型企业集团采取特殊定价和收费的方式，减少应纳税所得额，转移利润，逃避纳税。 （三）国际避税 1、定义 　　国际避税就是指国际企业利用各国（地区）税法规定的差别，选择采用合适的经营地点和经营方式等合法手段来或消除其纳税义务的一种行为。 2、国际企业避税的原因 （1）纳税税率的差别 （2）税收设置的差别 （3）税收管理效率和税收征管体制发达与否的差别 （4）国际间避免双重征税的差别 3、避税方法 （1）内部转移价格避税 　　内部转移价格是各责任足以之间（国际企业内部母公司与子公司之间或子公司与子公司之间）转移商品或劳务的价格。 　　其主要做法是：对由低税国子公司向高税国子公司的出口业务采取高价，而对由高税国向低税国的出口业务采取低价。 （2）其他方法。如内部贷款、专利和专有技术等无形资产的转让费、管理成本或费用、租赁等形式。 三、杠杆收购－一种由税