主要出售须予披露交易及恢复买卖.PDFVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。 主要出售、 須予披露交易 及恢復買賣 其士國際集團有限公司之財務顧問 出售及收購 於二零零八年十一月二十八日，本公司與東芝電梯訂立該協議，據此，本公司將向東芝電 梯分兩批出售其士香港待售股份，總現金代價為港幣 695,640,000 元（可予調整）；而東 芝電梯將出售及本集團將收購東芝瀋陽股 權及東芝中國股權，總現金代價為港幣 121,000,000 元（可予調整）。 上市規則之含義 根據上市規則，出售構成本公司之主要交易，而收購則構成本公司之須予披露交易。出售 須經股東批准。由於概無股東於出售中擁有與其他股東不同之重大權益，故概無股東須放 棄投票。周博士（於本公告日期持有已發行股份總數 55.73%之控股股東）已就出售發出 書面同意。書面同 意已根據上市規則第 14.44 條獲接納以代替舉行股東特別大會批准出 售。 一份載有（其中包括）該協議及股權轉讓協議之資料、本集團之財務資料以及上市規則規 定之其他資料之通函，將於實際可行情況下儘快寄發予股東。 1 暫停及恢復買賣 股份已於二零零八年十二月一日上午九時三十分起暫停買賣，以待發出本公告。本公司已 向聯交所申請股份於二零零八年十二月五日上午九時三十分起恢復買賣。 該協議 日期 二零零八年十一月二十八日 訂約方 (i) 本公司；及 (ii) 東芝電梯。 東芝電梯為東芝株式會社之附屬公司，專門從事電梯及自動梯相關業務。自一九七零年以 來，本公司一直透過其附屬公司出任若干東芝產品（當中包括電梯及辦公室設備）之海外 分銷商。就董事於作出一切合理查詢後所知、所得資料及所信，除上述業務關係外，東芝 電梯及其最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。 於過去 12 個月，本集團與東芝電梯及其最終實益擁有人並無進行過往交易而須根據上市 規則第 14.22條予以合併計算。 主要內容 該協議內有出售及收購兩項獨立交易。根據該協議之條款及條件， (i) 於第一截止時，本公司將出售而東芝電梯將購買其士香港第一批股份，有關股份將 不帶有任何產權負擔，及附有現時及於第一截止當日起附帶之一切權利，包括收取 第一截止後就有關股份宣派之所有股息； (ii) 於第一截止時，東芝電梯將出售而本公司（或其指定附屬公司）將購買東芝瀋陽股 權及東芝中國股權；及 (iii) 待第一截止正式完成後，本公司將出售而東芝電梯將購買其士香港第二批股份，有 關股份將不帶有任何產權負擔，及附有現時及於第二截止當日起附帶之一切權利， 包括收取第二截止後就有關股份宣派之所有股息。為免生疑問，東芝電梯將享有其 士香港集團由第一截止起之綜合溢利之 49% ；及其士香港集團由第二截止起之綜合 溢利之 51% 。 2 於簽訂該協議後，在可行情況下，東芝電梯將以轉讓人身份儘快簽立股權轉讓協議，而本 公司將儘快促使其士中國以承讓人身份簽立股權轉讓協議，以轉讓東芝瀋陽股權及東芝中 國股權。 代價 (i) 其士香港第一批股份之代價為港幣 668,360,000 元，可作出下文「調整代價」一段 所述之調整。代價須由東芝電梯按下列方式以現金支付： (a) 港幣 534,688,000 元須於第一截止時以現金支付予本公司；及 (b) 餘額港幣 133,672,000 元須於第一截止日期滿一週年當日或之前支付。 其士香港第二批股份之代價為港幣 27,280,000 元，須由東芝電梯於第二截止時以現 金支付。 (ii) 東芝瀋陽股權之代價為港幣 35,000,000 元，須於第一截止時以現金支