云南白药集团股份有限公司关于发行股份吸收合并云南白药控.PDFVIP

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-38 债券代码：112229 债券简称：14 白药01 债券代码：112364 债券简称：16 云白01 云南白药集团股份有限公司 关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要提示： 1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市 公司”）发行股份吸收合并云南白药控股有限公司 （以下简称“白药控股”）的方 案 （以下简称“本次吸收合并”）已经云南白药2019 年第一次临时股东大会审议 通过，并于2019 年4 月24 日获得中国证券监督管理委员会[2019]770 号文核准。 2 、公司股票（股票代码：000538 ）将自2019 年5 月16 日开始停牌，此后 云南白药股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金 选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2019 年5 月15 日为现金选 择权股权登记日。 3、为充分保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将向云南白药除白 药控股以及新华都实业集团股份有限公司 （以下简称“新华都”）及其一致行动 人以外的有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由云南白药担任现金选 择权的提供方。现金选择权派发完毕后即进入申报程序，有权行使现金选择权的 股东可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的有权行使现金选择权的股票 全部或部分申报行使现金选择权，详见公司于2019 年5 月9 日刊登的《云南白 药集团股份有限公司关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司现金选择权 派发及实施的提示性公告》。截至2019 年5 月8 日，云南白药收盘价为84.00 元 /股，相对于现金选择权行权价格溢价32.89% 。若投资者行使现金选择权，将可 能导致一定亏损，敬请注意投资风险。 4 、在本次吸收合并实施完成后，云南白药将在深圳证券交易所申请新增股 份上市交易，白药控股持有的云南白药股份将注销。 除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《云南白药集团股份有限 公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》“释义”中所 定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次吸收合并方案 云南白药通过向控股股东白药控股的股东云南省人民政府国有资产监督管 理委员会 （以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司 （以下简 称“新华都”）及江苏鱼跃科技发展有限公司 （以下简称“江苏鱼跃”）发行股份 的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合 并方。 本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资 产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持 有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司 的股东。 本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次 董事会决议公告日。本次交易每股发行价格确定为76.34 元，为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。 本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后 的评估值为5,102,796.13 万元，按照发行价格76.34 元/股计算，合计发行股份数 量为668,430,196 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597 股股票 将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599 股。 关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于2019 年4 月25 日刊登在 深圳证券交易所网站（ ）和巨潮资讯网站（ ）的 《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告 书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。 二、现金选择权实施安排 本次吸收合并云南白药现金选择权股权登记日为2019 年5 月15