企业并购重组理论与实务培训课件.ppt

案例 投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年复合增长率不低于50%，如果达不到目标管理层将输给投资者不超过7830万股蒙牛股票。如果达到目标投资者就要拿出相应的股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月蒙牛上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上。摩根士丹利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛管理层的股份奖励也都得以兑现。 案例 2009年7月中粮集团以每股17.6港元的价格投资61亿港元，收购蒙牛20%股份，成为蒙牛第一大股东。 2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。 对赌协议 和谁赌：企业、股东还是管理者？ 对赌对象：企业的实际控制人。 民营企业：实际控制人 外资企业：终极控制人 国有企业能否签订对赌协议？和谁对赌？ 国资委？大股东？企业？高级管理人员？ 法律是否保护对赌协议？ 结束语 总体策略 《道德经》第三十七章 道常无为而无不为。 理解：有所为有所不为。 时间：有时为有时不为 地点：有地为有地不为 人物：有人为有人不为 发展战略 《道德经》第四十四章 知足不辱，知止不殆，可以长久。 尽职调查 《道德经》第七十一章 知不知，上。不知知，病。 谈判 《道德经》第三十三章 知人者智，自知者明。 整合 《道德经》第六十章 治大国若烹小鲜。 感言 《道德经》第五十六章 知者不言，言者不知。 谢 谢！ 案例 徐州海螺成立于2002年12月，2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨。 2004年销售收入为6620万元，亏损210万元；2005年销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。 截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，负债为7.2亿元，净资产为3.8亿元。 案例 海螺集团提出报价为14.38亿元，其中包括代徐州海螺支付债务3.58亿元。实际股权报价为11.22亿元。 收益现值法 假设水泥价格保持目前平均每吨215元水平，目标公司的盈利水平在每年5000万元左右。 按6%的折现率计算10年回收期股权价值为3.7亿元，15年回收期为4.9亿元。 按12%的折现率计算10年回收期股权价值为2.8亿元，15年回收期为3.4亿元。 重置成本法 企业价值为资产总额的价值11亿元，负债为7.2亿元，净资产3.8亿元。 考虑股东投入资本3.5亿元的回报： 股东投资的3.5亿元的资金成本，按照6%、12%、15%的年化收益率计算，三年半的资金成本分别为：0.7、1.5、1.8（亿元） 股权价格=3.8+（0.7、1.5、1.8）=4.5、5.3、5.6（亿元） 市盈率法 假设全年盈利5000万元。每股盈利0.13元。 2002年至2006年海螺水泥A股五年的平均市盈率为19.3倍，06年A股的市盈率为12.9倍。 股权价格=19.3×0.13×3.8≈9.5（亿元） =12.9×0.13×3.8≈6.4（亿元） 市净率法 目标公司净资产为3.8亿元。2002年海螺水泥A五年的平均市净率为2.4倍，06年的市净率为2.5倍。 股权价值=2.4×3.8≈9.1（亿元） 2.5×3.8=9.5（亿元） 报价范围 海螺报价：11.22亿元 收益现值法：2.8—3.4—3.7—4.9亿元。 重置成本法：3.8—4.5—5.3—5.6亿元 市盈率法：6.4—9.5亿元 市净率法：9.1—9.5亿元 报价范围：2.8亿元—3.8亿元—9.5亿元。 中联水泥以现金人民币9.61亿元，扣除代为支付的债务3.58亿元，实际以6.03亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。 案例 中联水泥在淮海经济区有四家水泥企业，总产量1100万吨。淮海中联和徐州海螺相距30公里。徐州海螺利用成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。 收购徐州海螺后中联水泥拥有了1500万吨产能，形成了在该地区水泥市场的区域垄断，市场和营销统一，产品价格明显提高，通过协同效应大大提升了企业盈利能力。 中联水泥拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。 （五）并购风险管理 风险是在一定条件下和一定时期内可能发生各种结果的不确定性。 空间：随客观环境变化而变化。 时间：未来的时间越长不确定性越大。 并购风险因素 战略风险 法律与合规风险 整合风险 财务风险 其他风险 战略风险 并购方的核心产业或核心业务，企业的核心竞争力。 并购双方的产业相关度和战略相关性。 并购后的预期战略成效。并购双方的优势劣势分析，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。 并购战