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兼并与要约收购理论（一） 效率理论 A.差别管理效率 B.无效率的管理者 C.经营协同效应 D.纯粹的分散经营 E.战略性重组以适应变化的环境 F.价值低估 * 兼并与要约收购理论（二） 信息与信号 代理问题与管理主义 自由现金流量假说 市场力量 税收 再分配 逆兼并 资产剥离 分立 股权切离(equity carve-outs) 子股换母股(split-offs) 逆兼并理论 税收/管制 不相适应 信息效应 管理层效率与激励 兼并时间性特征的假设 迅速增加规模 风险较低 股东与外部人士的预期差异增加导致外部人士认为股票价值被低估 管理人员的乐观导致兼并活动上升 利率的上升的负面影响 投资银行并购业务 投银定义 Investment banking is what investment banks do 投资银行公司做什么，投资银行就是什么 形式 投资银行未必“投资银行”字眼 美林 摩根士丹利 所罗门 高盛 瑞士信贷第一波士顿 雷罗兄弟 很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司 业务特点 高盛证券、摩根士丹利主要由发起人所驱动，长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究 Bear Stearns主要受投资者驱动 所罗门兄弟在债券业务及在固定收益证券的承销和交易方面最为擅长 谨慎证券是以个人客户为基础，主做零售经济业务 第一波士顿的客户主要是机构投资者 美林证券长于零售经纪业务，在承销并购研究上为第一 雷曼兄弟重点在债券交易投行业务 竞争格局 客户 市场份额 人才 并购业务在投银业务体系中特点 智力驱动 天生的上流社会业务 具有很强的业务扩张力 过桥贷款业务 证券承销、发行业务 衍生工具业务 整套解决方案中的一环 投行并购业务的历史 1974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔收购费城ESB电池生产商（摩根士丹利介入） 1976年第一波士顿银行设并购专家，1979年其企业并购部18人 1998年全球并购交易金额20000亿美元 1998年全球五大并购顾问 投行并购业务发展原因 经济发展需要 投行业务需要 机构投资发展 企业制度改革 证券市场发展 投行作为买方顾问时角色（一） 策划收购方的经营战略 收寻、调查和审查目标企业 设计并购方式和交易结构 评估并购对买方的影响 组织和安排谈判 设计一套保障买方权益的机制 帮助确定公平价格或合理价格 游说目标企业 投行作为买方顾问时角色（二） 做好公关活动 调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动 策划并购融资方案 在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款 沟通、协调，发出收购要约，完成标购 改组目标企业董事会和经理层 制定目标公司的重整方案 投行作为卖方顾问时角色（一） 寻找潜在的买方 帮助卖方明确销售目的 策划出售方案 评估标的企业 制定招标文件，组织招标或谈判 积极推销标的企业 投行作为卖方顾问时角色（二） 帮助编制合适的销售文件 保密协议 公关 监督协议执行 敌意并购中目标企业的顾问 帮助发现潜在的“鲨鱼” 评价收购条件是否公平 制定反并购策略 策划反并购融资 策划反并购公关 安排反并购期财务活动 制订“一揽子”防御计划 投行作为产权投资商的并购程序 ——非上市公司 投行作为产权投资商的并购程序 ——上市公司 投行作为中介服务者的程序 投资银行并购业务的机构 机构 内部组织 工作方式 分工 成员 条件要求 收入 并购业务收入 并购顾问和经纪业务的佣金 并购融资服务的收入 并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价 风险套利收入 收费方式 包干费 佣金（成交费、交易成交费）