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4.4.2 支付方式的选择 （1）现金收购 现金收购常常是卖方最愿意接受的一种支付方式。因为卖方得到的是实实在在的现金，不必任何风险和影响。 对并购方来说，不会稀释现有的股东权益，但却是一项沉重负担。并购方必须决定是动用公司现有的现金，还是专门筹集额外的资金，甚至用延期或分期支付等方式。 税务管理问题是现金收购的一个重要问题，实际操作中有两个重要因素会影响到现金收购方式的出价： 目标公司所在地管辖股票的销售收益的所得税法； 目标公司股东拥有股份的平均成本。 （2）股票收购 股票收购是指收购方通过增加发行本公司的股票，并以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种出资方式。其特点： 并购方不需要支付大量的现金，因而不会影响买方公司的现金状况； 目标公司的股东不会因此完全失去他们的所有者权益，只是变成了扩大了的公司的股东； 扩大后的新公司的股东由原并购方的股东和目标公司的股东共同组成，但原并购方股东在经营控制权方面占主导地位； 并购方原股东的股权被稀释。 （3）综合证券收购 综合证券收购是指购并方对目标公司提出收购要约时，其支付方式为现金、股票、认股权证、公司债券、可转换债券、优先股等各种形式证券的组合。 综合证券收购方式，既可在一定程度上减少付现的压力，又可在一定程度上防止控股权的转移，因此这种方式近年来被越来越多地采用。 4.4.3 并购的风险分析 运营风险 信息风险 融资风险 反收购风险 法律风险 体制风险 2.3 风险投资运作的三个主体和四个阶段 1、融资 2、投资 3、管理增值 4、退出 风险资本提供者 风险投资公司 创业企业 2.3.1 融资 来源分为四大类： 富有的个人及家庭 养老金、保险金、捐赠基金等非银行金融机构 大公司、大金融集团 中央及地方政府财政预算，政府科技发展基金 2.3.2 投资 风险投资一般是以货币资本转换为权益资本。风险投资通常投资优先股。这些优先股往往带有可转换条款，甚至还带有其它衍生金融工具的性质。 风险投资侧重于早期或创始期的企业，这些新生的企业往往代表着社会经济发展的新的潮流，他们起动时往往资金困难，但其增长速度快，增长空间大。 风险投资倾向于投入高速发展型企业，而不限于投资高新科技企业。 分段投资，即风险资本家只提供确保企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理，反复评估企业的经营状况和潜力，保留放弃追加投资的权利。 风险投资选项投资的原则是：管理团队、科技含量、市场潜力。 2.3.3 管理增值 风险资本家参与风险企业管理的主要形式有组建、主导风险企业的董事会，策划追加投资，制定企业发展策略和营销计划，监控财务业绩和经营状况，物色挑选和更换管理层，处理风险企业的危机事件。 投资后的管理是衡量一家风险投资公司在业界声誉的重要标志之一。美国著名的风险投资研究机构“Venture one”在评价风险投资公司时采取四个标准： 所投项目公司的上市数量 投资回报率 投资后的参与即增值性管理 所投公司上市后的表现。 2.3.4 退出 上市。上市往往是风险投资家最理想的退出方式，由于高科技公司初创阶段大都为中小企业，难以满足在主板市场上市的条件。国外高科技企业大都通过在二板市场上市来实现。 兼并收购。指风险投资机构在风险企业中的股权被别的企业并购的现象，以这种方式退出的投资收益率往往不如上市那样高，但其交易成本低，手续简便，成交速度快。 回购。是指被投资企业的创业者或管理者购回或赎回风险投资机构在企业中的股权。 清产。清产方式退出是风险投资的下策，在清产时，风险投资往往能够获得一部分残值，以少量的资金弥补最初投资额的一部分。 风险投资的流程图 项目来源， 界定潜在的投资方向 目标定在 可行性较强的项目 对这些项目进行 潜在收益和风险的评估 投资后，建立起资金控制系统， 并为风险企业进行管理咨询 撤出风险资本 评估合格？？？ 签署投资协议 退出 NO YES 2.4 风险投资在我国的发展 1，资金来源有限，资本结构单一 。 2，风险投资的运作机制有待完善。 3，缺乏对风险投资的政策支持。 4，缺乏相应的激励和约束机制。 5，被投资方与投资方在投资理念方面存在差异，投资效率较低。 6，风险投资退出存在着法律障碍。 7，缺乏熟悉风险资本运作的高素质风险投资人才。 8，知识产权与无形资产没有得到充分重视和保护 。 2.5 企业如何申请风险投资 企业要有好的项目，项目有好的盈利预期和前景；要有包装好的商业计划书；要有优秀的创业团队。 编制商业计划书 与风险投资机构洽谈 风险投资机构考察项目或企业 签署法律文件 取得风险投资基金 第3章 企业改制与上市 3.1 西方国家的“公有化”