注会考试统一辅导教材-会计第25章.pdfVIP

第二十五章 企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一 个企业得了对另一个或多个业务的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成 业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是 净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价 值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、 加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不 构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不 具有独立法人资格的分部等。 从企业合并的定义看，是否形成企业合并关键要看有关交易或事项发生前 后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事 项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系， 涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财 务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后， 一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也 涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。 假定在企业合并前 A、B 两个企业为各自独立的法律主体，企业合并准则中 所界定的企业合并，包括但不限于以下情形： 1．企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权， 该交易事项发生后，企业B仍持续经营。 2．企业 A 支付对价取得企业 B 的全部净资产，该交易事项发生后，撤销企 业B的法人资格。 3．企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权， 该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。 二、企业合并的方式 企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 （一）控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被 1 购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的 生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维 持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控 制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合 并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。 （二）吸收合并 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入 合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由 合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类 合并为吸收合并。 吸收合并中因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或 购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有 关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合 并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。 企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、 负债核算。 （三）新设合并 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企 业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为 新设合并。 三、企业合并类型的划分 我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型— —同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不 同，所遵循的会计处理原则也不同。 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的