VC十大主要条款.docVIP

“风险投资”（Venture Capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资一窍不通的家伙，他（她）怎么会把Venture Capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”呢？！投资就是去买“security”，怎么会是去投“风险”呢?这个文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤了多少天真的创业者！ VC大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的“绝对安全”，VC在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：“Termsheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。 好，先来看第一条“诺曼底防线”：Termsheet 前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过了他起草的“Termsheet”的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。 Termsheet也就是“意向书”的意思。但是Termsheet的厉害之处，就是这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标……等等。 不越过Termsheet这条防线，你是休想融到VC一分钱的。有关Termsheet的一部分内容虽然以前曾经博过了，不过今天你就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。 好吧，让我们来看看VC丢在你面前的Termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？ 1.优先股东（PreferredShareholders） VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是VC当小股东，拿的是 “优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听VC说了算。 对准创业者耳语：VC他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要VC“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......建议还是答应了这一条吧，“优先股”是行规。 2、创始人的期权股（Founder’s Vesting Stock） 当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。 耳语：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一些，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然就耐住性子，坚持两三年吧，反正你拿了VC的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也就很快过去了。 换个位子想想，如果今天VC投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家VC怎么办呢？你的原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人的最大风险。换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东！？ 做梦啊你，你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。 3、注资周期（Traunches） VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。 耳语：留神啊，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么?唉，又撞上了这令人头痛的“财务预测”!不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗? “注资周期”很大程度是根据了你和VC约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过了数字的量化，统统体现在了你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到VC的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿。 4、对赌条款（Put Options） VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢?那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份...... 耳语：此乃重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自