南京医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会材料.PDF

南京医药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会材料 2018 年10 月15 日 目 录 南京医药股份有限公司2018 年第二次临时股东大会议程2 议案一：关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京 金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案3 议案二：关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案 31 议案三：关于增补第八届董事会董事的议案33 1 南京医药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程 一、介绍参会的嘉宾和股东情况 二、宣读会议审议及听取议案相关内容： 1、审议关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南 京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案； 2、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议 案； 3、审议关于增补第八届董事会董事的议案。 三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回 答提问） 四、股东对各项议案进行表决 五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决 结果 六、宣读股东大会现场表决结果 七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果 八、宣读股东大会决议 九、律师见证并出具法律意见书 十、会议结束 南京医药股份有限公司 2018 年10 月15 日 2 南京医药股份有限公司2018 年第二次临时股东大会材料之一： 关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及 南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案 各位股东及股东代表： 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购金陵药业股份 有限公司（以下简称“金陵药业”）持有的南京华东医药有限责任公司 （以下简称“南京华东医药”）51%股权和南京华东医药有限责任公司 职工持股会（以下简称“南京华东医药职工持股会”）持有的南京华东 医药 49%股权，以及金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司 （以下简称“金陵大药房”）30%股权。上述股权资产收购价格合计为 33,484.39 万元（人民币，下同）。本次股权收购事项完成后，公司将 直接持有南京华东医药 100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南 京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。现将具体情况汇报如下： 一、关联交易概述 1、为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公司与金 陵药业的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展， 以期共同提升各自核心竞争力，公司拟收购金陵药业持有的南京华东 医药51%股权，收购价格为15,557.75万元；收购南京华东医药职工持 股会持有的南京华东医药49%股权，收购价格为14,947.64万元。南京 华东医药100%股权合计收购金额为30,505.39万元。同时，公司拟收 3 购金陵药业持有的金陵大药房30%股权，收购金额为2,979.00万元。 上述股权收购价格合计为33,484.39万元。 本次股权收购前，南京华东医药股权结构为金陵药业直接持有其 51%股权，南京华东医药职工持股会直接持有其49%股权；金陵大药 房股权结构为南京华东医药直接持有其70%股权，金陵药业直接持有 其30%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有南京华东医药100% 股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药 房70%股权。 上述股权已经具备从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估 值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。上述股权收购价格以经 国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。