第四章第三节公司资本.pptVIP

第三节  公司资本制度 一、 公司资本的概念 二、 公司资本原则与资本形成制度  一、 公司资本的概念 (一)公司资本的概念 (二)资本的不同含义和形式 1、注册资本 【注册资本】，是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。 在实行授权资本制的国家，一般不使用注册资本的概念，注册资本常被称为名义资本或核准资本。 这里涉及一对概念： 法定资本和授权资本？ ★法定资本与授权资本？ 【法定资本】，是指法律规定公司章程必须载明且必须一次发行的资本。 强调发起人或股东出资的义务。 【授权资本】，是指授权公司可以发行的公司全部资本，授权数额须记载于公司章程。 强调公司资本募集的权利。 ☆法定资本与授权资本制度形成原因对比： 2、发行资本和待发行资本 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。 与之对应，【待发行资本】是指注册资本除去已经发行的部分后剩余的部分。所以，公式： 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发行资本 发行资本=认购资本 待发行资本=待认购资本 3、实收资本和待收资本 【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。实缴资本是就股东视角而言，在公司视角，实缴资本即为实收资本。 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是公司的视角。 因此，公式： 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本 如果公司资本属于一次缴纳，那么： 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本（数额相等） 如果公司资本分期缴纳，那么： 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本） ★需要注意： ①发行资本概念主要对授权资本制有意义。 ②资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同的概念。 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 ③对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经构成公司的财产，视为对公司债务的担保。 4、保留资本 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。 【结论】 在一般情况下，可以得出下面的公式： 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资本 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（含保留资本） 【说明】 在我国，原公司法实行的是严格的法定资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，资本均需经注册方为有效，并且必须一次发行、全部实际缴纳，因此，资本就是注册资本，注册资本也就是发行资本、实缴资本，四者为同一概念，不允许有待发行资本、待缴资本和保留资本。 新《公司法》： 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 (三)公司资本的法律意义 二、 公司资本原则与资本形成制度 (一)公司资本原则 1、资本确定原则 2、资本维持原则 3、资本不变原则 (二)公司资本形成制度 1、法定资本制 2、授权资本制 3、折衷资本制 公司法的规定 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足. 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定. 第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额.公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份. 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额. 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元.法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低