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如何建立合规有效的董事会 2014年05月20日 11:01 来源： 作者： 字号 打印 纠错 分享 推荐 浏览量 178 　　过去中国的商业社会，都是明星CEO的天下。特别是企业创始人，无论是否身在其位，对公司都具有着实际的影响力。但是随着一些企业去海外上市，或者是引入外方投资人，在企业领导者和资方的矛盾冲突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事长宗庆后与大股东达能的官司和UT斯达康的创始人吴鹰与董事会的“离婚”)，董事会作为资方的关系及其发挥的作用，也日益浮出水面。尽管当下很多公司的董事会不过是形式主义，或者受制于CEO，但是随着越来越多的中国企业去海外上市，他们也就更需要不但从形式上、更从实质意义上建立合规有效的董事会。 　　既然卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势，那么从现在着手逐步完善董事会的机制，无论是对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖，都具有未雨绸缪的意义。 　　“政治上正确的事” 　　提高董事会的绩效是一个全球性的问题，但在新兴市场中这个需求来得更加迫切，而且还要面对现有市场机制中的种种不足。因为在新兴市场中，没有形成一个完善的由各方力量组成的社会监督体系，因此，董事会可能成为保护股东，尤其是小股东的利益的最后一道防线。而且，一个较为成熟的公司治理机制也是公司的一笔财富，能为公司的股东带来额外的收益，——根据麦肯锡的调查，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。 　　为了让董事会的运作更有成效，在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革。这个“最佳实践”是基于五个基本假定：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2.大多数董事应该是独立的，而且“越独立越好”;3 .应当通过股权或薪酬激励的形式，让董事与股东成为共同的利益联盟;4.董事应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才”，他们需要考虑公司的整体利益。 　　中国的企业目前处于转型中，特别是当一些企业以成为“世界级企业”为目标的前提下，拥有世界级企业的治理结构也是其中一个重要的环节。在董事会作为公司治理的核心内容受到越来越多的关注的同时，首先要明确的是，由于存在文化、法律、管理水平和运营机制上的种种差异，如果只是单纯地引入成熟市场中的董事会“最佳实践”可能只是照搬一些制度，由于缺乏对落地可能性的考虑，造成在实际执行中各种规定却形同虚设的情况。 　　高盛的前总裁约翰·桑顿也曾谈到过目前中国董事会改革中存在着的两个冲突目标：一方面希望采用最先进的、能够达到西方标准的公司治理实践;而另一方面，希望能够“稳步推进”，建立一套适合中国国情的治理机制。因此，他认为最重要的首先是观念的变革，特别是在董事会角色和保护小股东利益方面。这是董事会的角色中最基本面的事情，对于中国大多数为了登录海外市场而尝试建立把“董事会”作为一个合规性机构设置在组织中时，首先要做的是“政治上”正确的事。 　　在他为网通设计建立董事会并制定相关章程的经历来看，他认为其中最具有积极意义的是，网通能够在着眼现实的基础上改革公司治理，管理层也逐渐意识到董事会的价值所在。他们把工作重点放在搭建合理的架构、流程和互动方式，为党委界定了具体的职责，并明确地将任命和批准CEO和CFO人选的权力归还给董事会。网通的董事会设置对于大型企业，特别是国有大型企业具有的很好的示范意义。在过去，中国国有企业的董事会多被当作“橡皮图章”，而不是可以为企业增加实际价值的机构。 　　事实上，过去中央国有企业并非没有董事会，但是有些企业的董事长往往也就是这家企业的总经理、党委书记，结果出现所谓的董事会、党委会和公司行政会议三会重合的现象，董事会失去制衡作用;还有一些中央企业，董事会的任命非常的草率，几乎成了“退休老干部办公室”，流于形式，同样了无法发挥作用。 　　麦肯锡公司资深顾问鲍达民也曾指出：新兴市场的大多数董事会分为两种：要么干涉太多，要么无所作为。要希望董事会发挥出其应该具有的作用，一个高效而明确的董事会议程是必需的。在这方面，董事会在设计上必须清楚地从董事会所能带来的价值，并确保董事们有充分的机会来行使他们的职权，而不是只是照搬国外董事会“最佳实践”的一些制度设置，比如引进更多的独立董事，却因为没有一个合理的独立董事招聘、考核评价以及退出机制，而让董事会中可能只是多了一些不合适的“专家”。 　　麦肯锡在2005年所做的一个调查显示，新兴市场中的董事会比发达市场中的董事会更渴望得到有关财务和非财务的附加信息，如市场、外部网络、组织和运营。因此，要保证董事们充分享有所负责决策的信息，同时还要从考虑他们是否有足够的时间来相应地做出正确的判断，与其让一个董事在10个方面都做不专业的判断，还不让其专注于