问询函监管与大股东掏空.PDFVIP

2019年第3期 问询函监管与大股东“掏空” ——来自沪深交易所年报问询的证据 聂 萍，潘再珍 （湖南大学 工商管理学院，湖南 长沙 410079） ［摘 要］基于沪深交易所问询函监管的重要政策，以2013—2017 年中国A 股上市公司和年报问询函数据为样本，考察问询函监管 对大股东“掏空”行为的治理效应。研究发现，中国式问询函监管有效抑制大股东“掏空”行为；进一步将问询函区分为包含“掏空”关键事 项问询函和未包含“掏空”关键事项问询函，发现问询函监管对大股东“掏空”行为的抑制作用主要体现在包含“掏空”关键事项问询函上。 从大股东实施“掏空”行为动机看“，掏空”关键事项问询函对大股东“掏空”行为的抑制作用在内部控制治理水平较差的公司中更强。从 大股东“掏空”行为实现的客观条件来看“，掏空”关键事项问询函对大股东“掏空”行为的治理效应在法治水平较低地区更显著。 ［关键词］问询函监管；大股东掏空；内部控制；法治环境；问询监管机制；保护中小投资者利益；公司治理 ［中图分类号］F275.3 ［文献标志码］A ［文章编号］1004 -4833 （2019 ）03 -0091 -13 一、引言 问询函监管是一种针对公司信息披露的创新监管模式，其备受国外监管机构和学术界高度关注的重要议 ［1-3］ 题 。在中国新兴资本市场中，上市公司信息披露事前审核制度不够完善的情况下，年报问询函对公司信息披 露进行事后监管，成为监管机构监督上市公司信息披露的重要机制。自从2013年交易所信息披露直通车之 后，证监机构开始对上市公司进行年报问询监督（始于2012年度的财务报告），特别是在2015年以后两大交易所 出现频发问询函监督的情况，引发媒体和投资者的广泛关注。 近期国外文献开始关注问询函监管的积极效应，发现问询函监管能够减少公司信息不对称并提高公司信息披 ［2，4-7］ 露程度，减少公司应计盈余管理和公司避税行为等 。但也有认为问询函监管效应是一把“双刃剑”，如Dechow ［1］ 等发现SEC意见函在问询披露窗口期助长了内幕交易行为 ；甚至使得公司管理层从应计盈余管理转向更为隐蔽 ［7］ 性的真实盈余管理行为 。值得从制度背景差异关注的是，美国证券交易委员会（SEC）对上市公司进行定期常规 ［1］ 审核并发放问询意见函，其问询发函与回函内容均不要求及时披露，在公司回函以后才同时披露发函和回函 ；而 我国沪深交易所的问询函按照问询和回复的时间顺序分别及时披露问询发函和回函内容，这种分步披露监管能够 及时为市场感知，具有中国特色。但国内少有文献对年报问询函的监管效果进行系统研究。 公司所有权理论中，西方关于委托代理问题的研究主要在分散股权结构的假说下，关注股东与管理层之间 的代理问题。相比于美国等西方发达国家分散的股权结构，中国等新兴资本市场的公司股权结构呈现高度集中 ［8-9］ 且“一股独大”的特性。集中的股权会增强大股东谋取控制权私利的动机及能力 。在这种环境下，大股东与 中小股东的利益冲突成为主要的代理问题，具体表现在大股东利用其控制权侵占中小股东利益的“掏空”行 ［10］ 为 。且在中国特色制度背景下，由于公司治理不完善、有效经理人市场缺乏及投资者保护较弱等多方面因 ［11］ 素，公司的资源配置常常受控于大股东 。凭借控制权优势，大股东通过关联交易、资金占用等掏空手段侵占