范健版商法期末要点串连.ppt

公司法 一个章程一张报表三个会议N个股东 章程 公司法 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人 员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 公司章程的主要内容 一、章程的概述（概念、形式、作用、特征、性质） 二、章程的制定程序 三、章程的内容（重点） 四、公司章程的效力 五、公司章程与公司法规范的关系（难点） 六、章程的修改 公司金融 公司财务会计 资产负债表资产负债表的法律解读.ppt 资本与资产的法律制度的内容 资本 公司债券(债权融资) 一、公司为什么发行债券？（债权融资的意义） 二、公司债券的含义 三、公司债券与公司股票的区别 四、公司债券的类型 五、公司债券的发行条件与程序 六、公司债的转让、偿还与转换制度 七、公司债持有人保护制度 公司税后利润分配 一、分配的概念 二、公司的可分配利润 三、公司利润分配的原则 四、公司利润分配的顺序 五、公积金 六、股利及其分配 七、股东利润分配请求权 公司组织机构 第一节 概述： 我国治理模式（1）民法总则：营利法人 我国治理模式：（2）公司法 公司机构如何实现职权？——会议的工作机制（决议） 公司会议决议的不成立、撤销、无效 董监高的义务与责任 义务与责任的依据—— 董监高与公司的关系 股东与股权 股东资格认定 股东义务（出资瑕疵类型、责任 公司生死沉浮 公司设立 两个视角： 创办人 利益 自由 效率 法律 利益平衡 规制 公平 公司人格消灭 商法总论 《商法总论》的内容 * 生死沉浮 章程 资产、资本、公司债、投资回报 治理、会议决议、义务责任 股东、股东权利、股东义务 章程 资本 治理 股权 设立、解散清算、合并分立 公司章程与公司法的关系 1、公司章程是“ 法条的公司法”走向“实践的公司法”。 公司法： 一般（标准契约”） 公司章程：具体 2、公司章程体现公司自治，自治的范围由公司法规定 公司章程：自治 公司法： 规制 会计凭证、会计帐薄、会计报告的关系 商事帐薄 财务会计报告 会计账簿 会计凭证 会计 报告 会计账簿 会计凭证 负债+所有者权益 资产= 所有者权益合计 资产合计 未分配利润 盈余公积金 其他资产 资本公积金 递延税项 实收资本 无形资产 所有者权益 固定资产 长期负债 长期资产 流动负债 流动资产 负债 资产 合同法 财务会计法、 税法 利润分配 投资回报 运营增值 公司债券：证券法 一般债：合同法 公司债券 投资 债权融资 证券法 出资 资本增加、减少 投资 股权融资 其他法律 公司法中的制度 从股东、债权人的角度 从公司的角度（公司资产的来源） 营业资产 组织性 （有机性） 整体性 （复合性） 目的性 营业 资产 营业财产通过商事账簿表现 供营业活动之用的有组织的一切财产，包括积极财产和消极财产 营业转让【重点】 案例 一、营业转让概述 二、营业转让与其他并购方式的区别 三、营业转让的法律效力 第二节 资本原则、制度 A、静态：资本制度类型 资本三类型【重点】 资本三原则【重点】 第三节 资本募集与股份发行（资本形成） 第四节 增加资本与减少资本 （资本变动） 第五、六、七节 股东出资（资本形成、变动） B、动态： 资本形成 资本变动 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 开会 第五节 独立董事制度 第六节 经理 第七节 国有独资公司组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与责任 治理 义务 权力机构 执行机构 监督机构 股东会 董事会 （执行董事+独立董事） 监事会  会议决议——团体意思的形成 团体意思 吸收 排斥 召开程序 个体意思 表决规则 例子：股东会会议的法律意见书股东会