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并购项目的法律尽职调查 亿利资源集团战略投资中心法务部 2013年3月 | 目录 •什么是尽职调查（Due Diligence） •尽职调查的基本程序 •尽职调查的基本内容 •有关天然气及加气站的注意事项 •其他——进一步的思考 | 什么是尽职调查（Due Diligence） •DD的作用和目的 Ø 一般交易目的（包含并购） Ø 私募融资 Ø 上市公司并购 Ø 境内外发债 Ø 境内外上市 •了解上述作用和目的，我们可以做到 Ø 针对性，避免出现分歧 Ø 时间管理、重点突出 Ø 判断取舍 | 什么是尽职调查（Due Diligence） • DD的重要性 ü 揭示法律风险，作为出具法律意见、进行投资决策的 依据 • 正确的态度是做好DD的前提 Ø 仔细、认真 Ø 谨慎 Ø 责任感 Ø 思考 | 尽职调查的基本程序——准备工作 • 法律研究（Legal Research ） •下发尽职调查文件清单 • 尽职调查文件清单的培训及答疑 • 尽职调查文件的收集/整理 ü 调查工商底档 | 尽职调查的基本程序——常用基本法律法规 p公司法、三资企业法及其实施条例、全民所有制工业企业法、城镇集体所有制企 业条例 p公司登记管理条例、税务登记管理办法、组织机构代码管理办法、外商投资企业 外汇管理登记暂行办法、社会保险登记管理暂行办法 p企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行 办法、企业国有产权无偿划转管理暂行办法、企业国有资产评估管理暂行办法 p外汇管理条例、对外贸易法 p物权法、担保法及其司法解释 p土地管理法及其实施条例、城市房地产管理法、城乡规划法、建筑工程施工管理 办法 p商标法、专利法、著作权法及其实施条例 p合同法及其司法解释 p税收征收管理法、所得税法、营业税暂行条例、增值税暂行条例及实施细则 p环境保护法 p劳动法、劳动合同法、社会保险费征缴暂行条例、企业职工生育保险试行办法、 工伤保险条例、失业保险条例、住房公积金管理条例 p不同行业监督的一些规范文件 | 尽职调查的基本程序——调查手段与方法 • 审阅文件 • 实地调查 • 访谈、咨询 • 检索互联网 • 政府部门的走访、查证、确认 • 抽查（精读和略读） • 与其他专业领域的尽职调查结果互相印证 | 尽职调查的基本程序——DD报告的撰写 法律尽职调查报告 Ø 记录尽职调查的核查方法 Ø 明确假设条件及免责 Ø 记载