第十五章 公司收购与兼并中国实践与发展.ppt

二、重大资产重组的基本程序 初步协商 聘请证券服务机构 盈利预测报告的制作和相关资产的定价 董事会和股东大会决议 中国证监会审核 重组的实施 三、重大资产重组的监管 （一）监管主体 中国证监会 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组委员会 投票方式，提出审核意见 三、重大资产重组的监管 （二）信息披露 1. 董事会决议前的信息披露 2. 董事会和股东大会决议的信息披露 3. 中国证监会审核的信息披露 4. 资产重组实施后的信息披露 三、重大资产重组的监管 （三）发行股份购买资产的特别规定 1. 发行股份购买资产的总体要求 财务会计报告 购买的资产要求 2. 发行股份价格的确定 发行股份的价格≥购买资产公告日前20个交易日公司股票交易均价 上市公司破产重组，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定 三、重大资产重组的监管 （三）发行股份购买资产的特别规定 3．?发行股份的锁定期 12个月 36个月 4. 要约豁免 特定对象持股达到法定比例，且上市公司股东大会同意其免于发出要约，可以提出豁免要约义务的申请 5. 核准与实施 并购重组委审核 中国证监会核准 三、重大资产重组的监管 （四）重大资产重组后再融资的规定 1. 重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的条件 进入上市公司的资产是完整经营实体 重组方的承诺事项已经如期履行 上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平 2. 有关再融资时间限定的规定 重组前不符合发行证券条件、重组导致上市公司实际控制人发生变化，再融资应当不少于一个完整会计年度 第四节 外资购并境内公司的管理 一、外资购并境内公司的基本方式 股权并购 以货币资金购买境内公司股东股权 以货币资金认购境内公司增资股权 以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权 以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份认购境内公司增资股权 资产并购 二、外资并购境内公司的基本制度 （一）外商投资企业待遇的界定 外商投资企业待遇：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％ （二）债权债务的处理 股权并购 外商投资企业要承继被并购境内公司的债权和债务 资产并购 出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务 二、外资并购境内公司的基本制度 （三）并购价格的确定 确定交易价格的依据：资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为依据 （四）出资时间的确定 自营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价 特殊情况，经审批机关批准后，自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价 二、外资并购境内公司的基本制度 （五）出资比例的确定 协议购买境内公司股权：外商投资企业的注册资本=原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 认购境内公司增资：外商投资企业的注册资本=原境内公司注册资本+增资额，外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本。 二、外资并购境内公司的基本制度 （六）投资总额上限的规定 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍 三、特殊目的公司股权并购境内公司实现境外上市 特殊目的公司：中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 基本流程 （1）境内上市公司设立境外特殊目的公司 （2）特殊目的公司股权并购境内公司 （3）境内公司变更为正式的外商投资企业 特殊目的公司股权并购境内公司实现境外上市基本流程 申请设立境外特殊目的公司 商务部 中国企业境外投资批准证书 外汇管理局 商务部 原则批复函 证监会 商务部 加注特殊字样的批准证书 外汇登记证 工商行政局 外汇管理局 加注特殊字样的外商投资企业营业执照 外汇登记证 上市情况、融资 收入调回计划 商务部 证监会 外汇管理局 无加注特殊字样的批准证书 工商行政局外汇管理局 同意上市 无加注特殊字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证 境内公司 设立境外特殊目的公司 特殊目的公司海外上市 境内公司变更为外商投资企业 特殊目的公司股 权并购境内公司 四、外资并购与反垄断 外国投资者并购境内企业，投资者需向商务部和国家工商行政管理总局报告的情形 并购一方当事人当