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简谈公司治理 2013年7月 当前企业存在的问题： 企业产权不清、机制不活、人员富余、市场竞争力弱等问题日益突出，大量企业停产、职工失业。 改革的总体目标： 通过制度创新、体制创新和机制创新，使厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体。职工得到妥善安置，职工合法权益得到切实维护。 ----选自《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》国办发[2011]18号 ◆改革的过程是脱胎换骨、凤凰涅盘的过程！ ◆需要思考和做的工作太多了！ ◆现有管理团队能否（必须）承担起重任？！ 第一篇 认识公司治理 一、企业制度的演进 二、现代公司制企业的重要特征 三、公司治理问题产生背景 四、公司治理及与公司管理的区别 一、企业制度的演进 （一）企业制度的形态 1、业主制 2、合伙制企业 3、公司制企业 （二）现代公司的产生 1600年，英国东印度公司 二、现代公司制企业的重要特征 （一）股权结构的分散化 （二）股权结构多元化 （三）融资方式的多样化 （四）所有权与经营权分离 三、公司治理问题产生背景 （一）问题提出：两权分离 （二）产生背景 1、经理人员高薪引发不满 2、敌意收购出现 3、股东诉讼案件的增加 4、机构股东的兴起 5、来自利害相关者的呼声 6、内部人控制 四、公司治理及与公司管理的关系 （一）公司治理 四、公司治理及与公司管理的关系 （二） 四、公司治理及与公司管理的区别 四、公司治理及与公司管理的关系 总结一下： 治理关心的是：公司向何处去 管理关心的是：使公司怎样到达那儿 第二篇 公司治理的基本问题与体系 一、公司在运行中产生的治理问题 二、公司治理的权益主体与说明责任 三、公司治理的一般模型 一、公司在运行中产生的治理问题 1、股东需要一种机制来有效监督和制约经营者 2、防止大股东损害其他股东利益的不公平行为 3、保护债权人利益的问题 4、经营者与利益相关者目标背离的问题 5、信息不对称问题 二、公司治理的权益主体与说明责任 二、公司治理的权益主体与说明责任 二、公司治理的权益主体与说明责任 三、公司治理的一般模型 1、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定 2、公司治理的一般模型 第三篇 公司内部治理机制 一、公司内部治理的激励机制 二、公司内部治理的监督机制 三、公司内部治理的决策机制 一、公司内部治理的激励机制 （一）激励机制的目的 解决委托人与代理人之间的动力问题。 （二）激励机制的主要内容 1、报酬激励机制 固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。 2、剩余支配权与经营控制权激励机制 3、声誉或荣誉激励机制 4、聘用与解雇激励机制 一、公司内部治理的激励机制 （三）实现公司内部激励机制的途径 1、完善公司内部收入分配制度。 2、完善经理人员任免制度。 3、建立经营者风险抵押制度。 4、完善和加快经理市场与资本市场建设。 二、公司内部治理的监督机制 （一）设计公司内部监督机制的一般原理 内部权力的分立和制衡 （二）公司内部监督机制的内容 1、股东与股东会的监督机制 2、董事会的监督 3、监事会的监督 （三）公司内部监督机制实施的主要途径 1、发挥董事会的监督职能 2、发挥监事会的监督职能 3、发挥公司职工和工会的监督功能 三、公司内部治理的决策机制 （一）设计公司决策机制的一般原理 决策活动分工与层级制决策。 （二）公司决策机制的主要内容 1、股东会的决策 2、董事会的决策 （三）公司决策机制实施的主要途径 1、收集和处理信息是科学决策的前提 2、优化决策方案是决策科学化的关键 3、决策的民主化是形成科学决策的保障 * * 1、公司治理的权益主体 2、公司治理客体 （1）董事会：对其治理来自股东及利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当。 （2）经理人员：对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当。 3、说明责任的界定 （1）垂直的说明责任 （2）水平的说明责任 4、公司的说明责任关系