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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 深圳市神舟电脑股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 深圳市神舟电脑股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的前身为成 立于 2001 年 1 月 15 日的深圳市神舟电脑有限公司（以下简称“神舟有限”），并 于 2008 年 4 月 15 日以整体变更为股份有限公司。发行人设立以来股本历次变动 情况如下图所示（如无特别说明，本说明中的简称与招股说明书相同）： 4-5-1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-2 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 一、 公司股本形成及其变化情况 （一）股份公司设立以前的股权结构变化 1、2001年1月，有限公司成立 发行人的前身神舟有限系于2001 年 1 月 15 日在深圳市工商行政管理局注册 成立，由深圳市新天下实业有限公司（以下简称“新天下实业”，为深圳市新天 下集团有限公司的前身）和自然人瞿广甫（与发行人实际控制人吴海军为父子关 系）共同出资，注册资本为 1,000 万元（人民币，下同）其中新天下实业以货币 出资 510 万元，无形资产出资 300 万元，占注册资本的 81%；自然人瞿广甫以货 币出资 190 万元，占注册资本的 19%。其中新天下实业用作出资的无形资产系高 新技术项目“电脑准系统和智能化电源”作价出资 300 万元，占注册资本的30% 。 深圳远东会计师事务所于 2000 年 11 月 8 日出具了深远东验[2000]第 115 号 《验资报告》，对上述出资进行了验证。 （1）“电脑准系统和智能化电源”项目研发的前期准备 新天下实业成立时，我国计算机行业一直保持了较高的增长速度，计算机制 造产业规模不断扩大、产品结构基本齐全、技术水平逐步提高。为应对激烈的行 业竞争，提升核心竞争能力，新天下实业组建了研发中心对电脑主板和显示卡进 行研发，在此过程中研发人员积累了相关的技术经验，特别是对台式电脑的系统 集成进行了深入的研究，为项目的研发做好了充分的技术和研发人员的准备工 作。 （2 ）项目研发的过程 1999 年中期，新天下实业正式开始了台式电脑的研发工作，对电脑准系统 和电源技术进行了重点研究和开发，通过六个月的时间完成了“电脑准系统和智 能化电源项目”的开发，期间经历需求分析、开发设计、测试验证、小批试产等 4 个核心开发环节，完全掌握项目的核心技术和知识产权。 “电脑准系统和智能化电源项目”于2000 年申请深圳市高新技术项目认 定，并于2000 年 10 月经深圳市科学技术局核准获得《深圳市高新技术项目证书》。 4-5-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 （3 ）项目转移给公司情况 新天下实业与瞿广甫 2000 年 10 月 23 日签订《关于高新技术成果出资入股 的协议书》，约定“电脑准系统和智能化电源项目”高新技术成果自该协议生效 之日即转移所有权。 根据深圳远东会计师事务所“深远东验字［2000］115 号”《验资报告》， 载明截至 2000 年 11 月 8 日，神舟有限实收资本1,000 万元整，包括深圳新天下 实业投资的 510 万元现金，300 万元专有技术；瞿广甫投资的 190 万元现金。上 述“电脑准系统和智能化电源”高新技术成果截止 2000 年 11 月 8 日已入账。 截至 2001 年 3 月，新天下实业已将该高新技术成果全部技术资料交至神舟 有限，并由神舟有限投入使用，该高新技术成果权利已实际转移给神舟有限。 （4 ）出资时所履行的法律程序、出资时是否存在纠纷或潜在纠纷 新天下实业以该高新技术成果出资时，除未履行高新技术成果评估并以评估 作价出资的程序外，均已按照当时有效的《公司法》及《关于以高新技术成果出 资入股若干问题的规定》的规定履行相关法律程序。具体程