深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并-中国证监会.DOC

PAGE 1 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人前身迈瑞有限设立于1999年1月，为外商投资企业。2001年，迈瑞有限整体变更为股份公司。发行人历史上曾进行多次股权变动。2016年至2017年，发行人通过股权转让引入多家外部投资者。发行人实际控制人分别通过开曼公司控制注册在香港的Smartco Development和Magnifice（HK）持有发行人股权。 请发行人补充说明并披露： 迈瑞有限设立时其股东开曼迈瑞的出资结构（至最终出资人）；发行人自设立以来历次股权变动的原因及定价依据。 发行人历次股权变动所履行的程序是否符合外商投资企业相关法律法规及规范性文件的规定；相关股东是否已履行股权转让涉及的纳税义务。 2016至2017年的新增外部股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形。 发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人及相关主体与股东之间是否（曾）存在对赌协议或类似安排，对赌协议或类似安排已经终止的，请说明终止的真实性、彻底性；发行人股东中属于私募基金的是否已履行备案程序。 发行人现有股东中各员工持股平台的出资结构，各出资人在发行人及其子公司的任职情况。 发行人实际控制人通过多层股权架构控制发行人的原因，是否存在委托持股或信托持股，是否存在可能影响发行人控制权稳定性的其他约定或安排。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 2、2006年9月，迈瑞国际的ADS在纽交所上市。2015年，李西廷、徐航与成明和作为买方集团对迈瑞国际实施私有化。2016年3月，迈瑞国际从纽交所下市。迈瑞国际私有化过程中涉及一项与异议股东的诉讼。 请发行人补充说明并披露： （1）相关主体对迈瑞国际实施私有化的资金来源，以及资金跨境汇划路径。迈瑞国际私有化过程中所履行的与外汇登记、境外投资备案及核准、境外短期融资申报相关的程序，是否符合我国外汇、境外投资管理法律法规及规范性文件的规定，是否存在违法违规行为及受到行政处罚的风险。 （2）迈瑞国际与异议股东之间的诉讼程序是否已彻底终结，迈瑞国际私有化是否存在其他纠纷或潜在纠纷风险。 （3）迈瑞国际在美上市期间是否存在重大违法违规行为，是否因此受到处罚或交易所谴责，上市期间的信息披露与本次申报文件内容是否存在重大差异。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 3、发行人及其子公司于2016年收购了迈瑞全球100%股权，迈瑞全球、香港投资、香港控股控制的与医疗器械业务相关的其他子公司100%股权，以及迈瑞国际、香港投资、香港控股拥有的与医疗器械经营相关的业务、资产及负债。 请发行人补充说明并披露：2016年收购上述关联方股权的交易定价依据及公允性；收购资产的具体内容、定价依据及公允性，采用收购资产方式的原因；前述股权及资产收购过程中，发行人控股股东、实际控制人等相关主体纳税义务的履行情况，是否存在税务风险；前述被收购的股权及资产在重组前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例；与前述资产重组相关的人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 4、根据发行人前次申报文件，发行人实际控制人李西廷、徐航曾担任深圳迈瑞电子有限公司（以下简称“迈瑞电子”，1991年设立）副总经理。自1999年至2002年期间，迈瑞有限从迈瑞电子购买了部分资产。迈瑞电子已于2008年注销。 请发行人补充说明并披露： 迈瑞电子的历史沿革、股东性质，迈瑞电子与发行人及其实际控制人之间的直接、间接股权关系；迈瑞电子涉及国资或集体资产的股权变动，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。 迈瑞有限自迈瑞电子购买资产时（以最早时点计），迈瑞电子是否包含国有或集体股东；所购买资产的具体内容、交易金额、定价依据及公允性；购买资产所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否构成国有或集体资产流失。 迈瑞电子注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关资产、人员、债权债务的处置或安排是否存在纠纷或潜在