公司代持股协议(有利于委托人).docxVIP

PAGE 4 委托持股协议 委　托　人（甲方）： 　 受　托　人（乙方）：　 鉴于： 1、甲方和***均同意共同出资设立****公司。 2、乙方代表甲方以***出资***万元， 占公司注册资本的*%；***出资人民币**万元，占公司注册资本的**%。 为此，双方经协商一致，达成协议如下： 第一条 甲方自愿委托乙方作为对公司出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为行使该相关股东权利。 第二条　甲方委托乙方代持标的为甲方在公司中占公司总股本的**%的股权，对应公司出资****万元。甲方通过增资、送配股等形式新增的股份，依照本协议的约定一并由乙方代持。（以下简称标的股权） 第三条 甲方的权利与义务 3.1　知情权 甲方享有对公司投资的知情权，有权通过乙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。 3.2　参与管理权 甲方通过乙方参与对公司的管理。乙方参加公司股东会前，应与甲方进行沟通，涉及需要乙方在公司股东会表决的事项，乙方应根据甲方的书面指示进行表决。 乙方应将每一次股东会表决的情况向甲方作书面通报。 3.3　投资收益取得权 甲方基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。 3.4　转让股权 在公司工商登记注册后，甲方不得抽回出资，但可以转让股权。 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。 3.5　剩余财产分配权 在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给乙方，则甲方有权取得所有剩余财产。 3.6　监督权 甲方作为标的股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。 3.7　增加或补足出资的权利和义务 如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定后，由甲方决定是否增资。甲方同意增资的，按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。 3.8　承担投资风险义务 甲方以其委托出资的数额为限，承担对公司的投资风险。 乙方不对甲方的标的股权承担保值增值责任，除非乙方的原因，甲方不得就标的股权的盈亏，要求乙方承担补偿或赔偿责任。　 3.9　合理税费承担义务 在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股权转让给以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。 3.10 根据***国法律规定，公司股东享有的其他权利。 第四条、乙方的权利与义务 4.1 有权依本合同约定行使股东权利 乙方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但乙方行使股东权利时受本协议内容的限制。 乙方不得利用登记股东身份为自己牟取任何私利。 4.2　无权处置因甲方委托而形成的股东权利 乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述标的股权，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述标的股权。 4.3　支付标的股权投资收益的义务 乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。 若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方有权从标的股权获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。 4.4　协助转让义务 在甲方拟将相应股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。 4.5　无权就委托事项收取报酬 甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。 4.6 保证标的股权不被查封 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院或其他机构申请解封。 4.7无权稀释标的股权 未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的股权比例。 4.8 违约赔偿的义务 乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应按上一年会计年度公司每股净资产的1 倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产的1倍数的，以成交价的 1倍作为赔偿金。 第五条　协议各方对本协议履行过程