第九章 公司的兼并与重组.pdf

第九章公司并购与重组 主要内容  9.1 并购的含义和分类  9.2 并购动因、并购风险与并购整合  9.3 并购财务分析  9.4 财务困境与资产重组 9.1 并购的含义和分类  9.1.1 并购的含义  9.1.2 并购的分类 9.1.1 并购的含义  兼并（Merger）又称吸收合并，指两家或者更多 的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一 家占优势的公司吸收一家或者多家公司。  收购（Acquisition ）是指一家企业用现金或者有 价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得 对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或 对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概 念是合并（Consolidation ），是指两个或两个以 上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后， 多个法人变成一个法人。 9.1.2 并购的分类  1．按并购的不同功能  横向合并 横向并购是指对同一行业中的企业进行的并购， 其基本特征就是企业的横向一体化。  纵向并购 纵向合并是指对上游或下游的企业进行的并购， 并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应 商和需求商之间的关系。 混合合并  混合并购是指对不在同一行业的企业的并购。 2.协议收购和要约收购 协议收购  协议收购是收购者在证券交易所之外以协商 的方式与被收购公司的股东签订收购其股份 的协议，从而达到控制该上市公司的目的。 要约收购 要约收购（即狭义的上市公司收购），是指 通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目 标公司股份达到法定比例，若继续增持股份 ，必须依法向目标公司所有股东发出全面收 购要约。 要约收购和协议收购的区别  一是交易场地不同。  二是股份限制不同。  三是收购态度不同。 3.根据收购人的收购动机来划分 善意收购  善意收购是指目标企业的经营者同意此项收 购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格 、支付方式和收购后企业的地位及被收购企 业人员的安排等，并就上述内容签订收购要 约。 敌意收购  恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许， 不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。 当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望 取得控制性股权，成为大股东。 4.按并购企业是否利用自己的资金 杠杆收购  杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是 指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押 ，收购另一家公司的策略。 非杠杆收购  非杠杆收购是指不用目标公司自有资金及营运所得 来支付或担保支付并购价金的收购方式。早期并购 风潮中的收购形式多属此类。 5.按并购方的出资方式 现金购买资产式并购  现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购 方全部或绝大部分资产所进行的并购。 现金购买股票式并购  现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企 业的股票所进行的并购。 股票换取资产式并购  股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股 票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。 股票互换式并购  股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东 发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。  6.按并购完成后目标企业的法律状态来分 新设型并购  新设型并购指并购双方都解散，成立一个新 的法人的并购。控股型并购指并购双方都不 解散，但被并购企业所控股