第九章_企业的设立丶购并丶分立与清算.pdf

第九章企业的设立、购并、分 第九章企业的设立、购并、分 立、清算 立、清算 第一节企业的设立 第二节企业的购并 第三节企业的分立 第四节企业的清算 一、企业组织形式 （一）独资企业 独资企业是指依法设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公 司债务承担无限责任的经营实体。 独资企业特点有： ①只有唯一一个出资者； ②出资人对企业债务承担无限责任； ③独资企业不作为企业所得税的纳税主体，一 般而言，独资企业的收益纳入其他收益一并计算交 纳个人所得税。 独资企业的优点是结构简单、容易开办、利润 独享、限制较少。 缺点是： ①出资者负有无限偿债责任； ②筹资困难，由于个人的财力有限，企业往往 （二）合伙企业 合伙企业是依法设立，由各合伙人订立合伙协 议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险， 并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。 合伙企业的法律特征是： ①有两个以上合伙人，并且都是具有完全民事 行为能力，依法承担无限责任的人； ②有书面合伙协议，合伙人依照合伙协议享有 权利，承担责任； ③合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产 权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资 ，也可以用劳务出资； ④有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理 变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提 供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务，均须 经全体合伙人一致同意； ⑤合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约 定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和 亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担； ⑥合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 合伙企业的优点是开办容易、信用相对较佳；缺点 是责任无限 权力不易集中 有时决策过程过于冗 （三）公司 公司是指依照《公司法》登记设立，以其全部 法人财产、依法自主经营、自负盈亏的企业法人。 我国公司法所称公司包括有限责任公司和股份有限 公司。 1.有限责任公司。 2.股份有限公司。 股分有限公司的法律特征有： ①公司的资本划分为股份，每一股的金额相等 ； ②公司的股份采取股票的形式，股票是公司签 发的证明股东所持股份的凭证； ③同股同权，同股同利，股东出席股东大会， 所持每一股份有一个表决权； ④股东可以依法转让持有的股份； ⑤股东不得少于规定的数目，但没有上限限制 ； 二、企业设立的程序 （一）发起 （二）论证 （三）报批 （四）筹建 （五）申请设立登记 （六）批准注册 三、企业设立的条件P505 四、企业组织机构 1、股东会 2、董事会 3、监事会 第二节 企业的购并 一、企业购并概述 二、企业购并的动机 三、企业购并的决策 （一）购并的原则 （二）购并方式 第三节 企业的分立 一、企业分立概述 企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以 上企业的经济行为。企业分立的形式有两种：新设 分立和派生分立。新设分立是企业将其全部财产分 别归入两个或两上以上的新设企业，原企业解散。 派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新的 企业，原企业存续。