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资本运营 第一讲 概述 第二讲 主要参与者 第三讲 并购操作程序 第四讲 收购与反收购策略 第五讲 我国上市公司资本运营讨论 第一讲 概 述 • 并购概念 • 并购实质 • 并购分类 • 并购作用 一、并购的基本概念 1、常用术语 • Merger ：事物之间的融合或相互吸收行为，公 司法规定，A公司被B公司Merger ，则B保留其 名称及独立性，并获取A 的债权债务，A消失。 • Acquisition ：获取特定财产所有权行为，即取 得实质性的所有权。 • Consolidation:合并行为或合并后的状态，公司 法规定，两个或两个以上的公司合并为一个新 设立的公司，即A与B之间Consolidation 为C 。 • Take Over ：取得控制权或经营权并不限制 于绝对的财产权利的转移。 • Tender Offer ：公开收购要约或标购，指A公司直 接向B公司的股东提出购买他们所持有B公司股份 的要约。含要约人的最高最低价格，常以报纸广告 或统一邮件形式发布，但在B公司抵制收购的情况 下，A公司常用此方法夺取B公司的经营权。 • 企业并购：89.2.19 《关于企业兼并的暂行办法》指 出：企业间购买产权，使失去或改变法人实体行为。 • 公司合并：94.7.1 〈公司法〉。 • 上市公司收购：93.4.22 《管理暂行办法》指任何法 人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得其控 制权的行为，50% 以上普通股算成功收购。 • 控股（二级市场并购）：控股股份指有表决权股份 的51% 以上。 2、并购的定义（兼并、合并、收购、重组等） • 兼并：两个或两个以上的独立企业联合成单个的经济 实体，具体包括合并与收购。 （1）合并：X 、Y 、Z合并成A公司，它们三个均不复存 在，只有A ； （2 ）收购：又称并购（最常见）。具体方式有三：一是 A付予B现金或有价证券而买进B 的全部资产（A收购 了B ）；二是A公司买进B公司的股票从而成为B 的控股 公司，但B依然存在；三是A公司的股票发售给B公司 的所有者而不是B公司本身，B公司所有者付予A公司 其所持有B 的股份，则A公司取得B 的资产负债，B丧失 其实体，此为“法定兼并” 。 • 并购指兼并与收购，是资产重组的重要形式：兼并又称吸收 合并（Merger ），一存一消；收购（Acquisition ）即股权购 买甚至控股。二者往往同时进行（MA ）。 • 并购有最狭义、狭义及广义之分： （1）最狭义并购指公司法规定的吸收或新设合并； （2 ）狭义并购指将正在经营中（Going Concern ）的企业纳入 己方，除了吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买 （涵盖所有借外力成长模式！） （3 ）广义并购指除了狭义并购外，任何企业经营权的转移 （形式与实质性的，如集团公司下属公司的资产重组）。 • 结论：并购是对我国《公司法》所指的合并与 收购这两种现代产权交易形式的统称。 • 按《公司法》规定：合并包括吸收合并与新设 合并两种形式，即西方的 Merger\Consolidation ，前者是一个公司自首其 他公司，被吸收公司解散；新设合并是多个公 司合并成立新的公司，参与合并的各方均解散。 • 合并与收购从内容上囊括了产权交易或资本运 营的核心，但二者还是有区别的：（1）合并 的操程序复杂，在实务上有严格的保护债权人 的法定程序；（2 ）收购是一种市场行为。 案例学习 见Word 文档case1.doc 二、并购的实质 （一）并购是资本运营的核心 （二）并购是企业产权交易的高级形式 （三）并购是实现企业资产优化配置的制度安排 （一）并购是资本运营的核心 1、企业经营的两种战略 • 内部管理型战略：产品扩张战略，现有资本结 构的调整；外部交易型战略：资本扩张战略、 产权交易； 2 、企业的发展根本就是其核心能力的发